金发拉比妇婴童用品股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告——蔡飙
作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人
立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定和要求，积极
出席公司召开的相关会议,认真审议会议各项议案,坚持促进公司规范运作，恪尽
职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事作用,切实维护了公司及全体股东特别是中
小股东的利益。现就 2025 年度履行职责情况报告如下:
一、独立董事基本情况
蔡飙，男，中国国籍，1968 年 3 月出生，无境外永久居留权。1991 年毕业
于华东政法学院法学系,本科学历,律师资格。曾任职于汕头海洋(集团)公司、汕
头海洋投资有限公司、香港 SOE 投资发展集团有限公司,广东海鸿律师事务所专
职律师,广东岭海律师事务所，国信信扬（汕头）律师事务所、汕头市中小企业
新三板挂牌服务中心、汕头市依明投资有限公司等；2011 年 12 月—2016 年 12
月和 2019 年 12 月至今任金发拉比独立董事。现任广东邦企律师事务所副主任律
师、汕头市人民政府法律咨询专家委员会委员、汕头仲裁委员会专家委员会委员
及仲裁员、汕头市中小企业投融资商会副会长、汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限
公司监事、汕头市人大常委会立法咨询顾问等。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
董事会10次（本人任期自2022年12月16日起—2025年12月15日止），应列席股东
会5次，本人实际出席董事会10次，实际列席股东会3次（请假2次）。
（一）出席董事会、股东会情况
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续两次
缺席董事 出席股东
姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 未亲自参加董
会次数 会次数
事会次数 数 事会次数 数 事会会议
蔡飙 10 10 0 0 0 否 3
作为独立董事，本人本着谨慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，主动了解公
司经营情况和财务状况，关注公司运作的规范性，会前认真研读议案材料，积极
参与各项议案的讨论，结合自身专业经验合理发表意见和建议，并独立、客观、
谨慎地行使表决权。2025 年度任职期间，本人对公司董事会各项议案均投赞成
票，无反对、弃权或提出异议的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
事会各专门委员会议事规则的相关规定，恪尽职守，勤勉履职，积极参与专门委员
会各项工作，充分发挥专业优势，为董事会科学决策提供切实可行的意见和建议。
任职期间，本人出席董事会专门委员会的具体情况如下：
审计委员会 提名委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
规定对关联交易相关议案进行了审议。
（三）行使独立董事特别职权的情况
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
告和定期报告，针对潜在风险事项及时提请审计部予以关注，并督促其加强对公
司日常生产经营、财务状况及内部控制的定期与不定期检查评估。同时，本人与
公司聘请的年审会计师事务所保持良好沟通，不定期了解工作进展，持续跟进重
要事项，确保审计报告真实、准确反映公司财务状况与经营成果。
（五）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
交所“互动易”平台等渠道，及时了解中小股东关切，认真阅读公司公告，并主
动跟踪监管部门、媒体及社会公众对公司的评价；密切关注行业动态与外部市场
变化，研判其对公司经营的影响；持续监督公司信息披露工作，督促管理层严格
执行相关法律法规及内部制度，确保披露内容真实、准确、完整、及时，切实保
障投资者知情权。同时，主动加强法律法规及监管政策的学习，积极参加监管部
门和公司组织的各类培训，不断提升专业素养与履职能力，更好服务公司高质量
发展和投资者权益保护。
（六）现场工作以及上市公司配合独立董事工作的情况
董事会、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东会等方式，深入了解公司
生产经营、财务状况、重大事项进展及规范运作等情况，为公司的发展和重要事
项提供专业的意见与建议；同时通过电话、邮件、微信等渠道与公司董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切沟通，持续关注媒体及网络舆情、行业动态和
外部市场变化对公司经营的影响，结合自身专业背景和经验，就公司战略发展与
规范运作积极建言献策，切实履行独立董事职责。
在履职过程中，公司董事会、管理层及相关工作人员始终给予积极、高效的
支持与配合，为本人独立、有效履职提供了良好保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2025年12月1日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
事，认真审阅了相关议案及背景材料，认为：金发拉比2024年度关联交易执行情
况及2025年度预计关联交易符合公司发展正常经营活动的需要，没有损害公司及
中小股东的利益；履行了合理的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司第五届董事
会第十六次会议审议。
（二）定期报告相关事项
规定，定期报告真实、准确、完整地反映了报告期内的财务状况、经营成果及重
大事项，充分保障了投资者的知情权。相关定期报告的审议与披露程序合法合规，
内容客观反映了公司实际经营情况。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年12月1日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》。本人认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任
本公司各专项审计和财务报表审计的过程中，坚持独立审计，公司续聘审计机构
符合法律、法规及公司《章程》的有关规定，同意续聘华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2025年度财务审计机构。
（四）关于标的资产业绩承诺完成情况及业绩补偿事项
公司于2025年4月21日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
要求业绩承诺方依约进行业绩补偿的议案》。本人认为：根据华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的广东韩妃2023年、2024年的审计报告，韩妃投资未完成
承诺业绩，按照《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》的相关约定，业
绩承诺方应向公司支付业绩补偿金，公司应向业绩承诺方发出《关于要求业绩承
诺方依约进行业绩补偿的通知》，敦促其尽快按协议约定与公司协商补偿方案。
（五）提名董事
公司于2025年11月27日召开《关于公司董事会换届选举的议案》，鉴于第五
届董事会任期即将届满，需着手准备换届事项，本人认真审阅了第六届董事会董
事候选人的个人履历及相关资料，认为具备担任上市公司董事、独立董事所必需
的专业素养、独立性及履职能力，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，本
次提名及审议程序合法合规。
四、总体评价
规范运作，就重点事项积极与管理层沟通并提出建议，有效履行对公司财务及业
务的监督职责，切实发挥了独立董事在参与决策、监督制衡和专业咨询方面的作
用，提升了董事会决策的科学性，维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事：蔡飙
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