证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2026-018
上海概伦电子股份有限公司
预留授予第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：1,426,082 股，其中首次授予部分第三个归属期
? 归属股票来源：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票；
（2）授予数量：首次授予 694.08 万股，预留授予 173.52 万股；
（3）授予价格（调整后）：18.31 元/股；
（4）授予人数：首次授予 177 人，预留授予 19 人；
（5）激励计划归属期限和归属安排如下表：
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
第四个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（6）任职期限和业绩考核要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，
每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面
归属比例。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2022 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收
归属期 对应考核年度
入增长率（A）
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2023 25% 15%
第二个归属期 2024 56% 32%
第三个归属期 2025 95% 52%
第四个归属期 2026 144% 75%
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
预留授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2022 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收
归属期 对应考核年度 入增长率（A）
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2024 56% 32%
第二个归属期 2025 95% 52%
第三个归属期 2026 144% 75%
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，公司将依
照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人层面的考核根据
公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、
“B”、“C”、“D”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 卓越（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待提升（D）
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划
规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2023 年 2 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第
一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
（2）2023 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 16 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 17 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
（公告编号：2023-010）。
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（3）2023 年 2 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（4）2023 年 2 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
批准公司以 2023 年 2 月 22 日为首次授予日，按照 18.41 元/股的首次授予价格，
向 177 名激励对象授予 694.08 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了
独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，
确定的首次授予日符合相关规定。同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2023 年 2 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2023-013）。
（6）2024 年 1 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授
予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023
年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司 2023 年第一次临时股东大会的
授权，对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，由 18.41 元/
股调整为 18.34 元/股；同时审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象预留授予限制性股票的议案》，批准公司以 2024 年 1 月 30 日为预留授予
日，按照 18.34 元/股的预留授予价格，向 19 名激励对象授予 173.52 万股限制性
股票。第二届监事会第四次会议还通过了《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2024 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2023 年限制性股票激励
计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规
定为符合条件的 157 名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数
量为 1,265,080 股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（8）2025 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于
作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分 149 名激励对
象及预留授予部分 19 名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票
数量分别为 1,188,912 股及 416,448 股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（9）2026 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件
的首次授予部分 137 名激励对象及预留授予部分 18 名激励对象办理归属相关事
宜，对应可归属的限制性股票数量分别为 1,044,986 股及 381,096 股。相关事项
已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后限制性
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
预留授予限制性股票情况如下：
授予后限制性
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
备注：上述数据均来自公司历次披露的限制性股票授予公告。
（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
因分红送转导致归
归属上市 价格 上市流通数 取消归属数量及
归属人数 属价格及数量的调
日期 （调整后） 量 原因
整情况
（因激励对象离 公司 2022 年权益分
元/股 标作废及部分激 格由 18.41 元/股调
励对象因个人原 整为 18.34 元/股
因放弃归属）
因分红送转导致归
归属上市 价格 上市流通数 取消归属数量及
归属人数 属价格及数量的调
日期 （调整后） 量 原因
整情况
（因激励对象离 公司 2022 年权益分
元/股 标作废及部分激 格由 18.41 元/股调
励对象因个人原 整为 18.34 元/股
因放弃归属）
因分红送转导致归
归属上市 价格 上市流通数 取消归属数量及
归属人数 属价格及数量的调
日期 （调整后） 量 原因
整情况
（因激励对象离 公司 2022 年权益分
元/股 标作废及部分激 格由 18.41 元/股调
励对象因个人原 整为 18.34 元/股
因放弃归属）
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，董事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期规定的归属条件已
经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相
关事宜。
表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（二）关于本激励计划首次及预留授予归属期符合归属条件的说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的第三个归属期为“自首次授予之
日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”，
本激励计划首次授予日为 2023 年 2 月 22 日。预留授予的第二个归属期为“自预
留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交
易日止”，本激励计划预留授予日为 2024 年 1 月 30 日。
综上，首次授予及预留授予已进入各自对应的归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选； 首次授予及预留授予激励
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 首次授予及预留授予激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 对象符合归属任职期限要
上的任职期限。 求。
（四）公司层面业绩考核要求
以公司 2022 年营业收入为基数，对应考 根据北京德皓国际会计师
对应考
归属期 核年度的营业收入增长率（A） 事务所（特殊普通合伙）
核年度
目标值（Am） 触发值(An) 出具的公司 2025 年度财务
首次授予第三 报表审计报告，公司 2025
个归属期及预 年实现的营业收入为
留授予第二个 48,367.06 万 元 ， 以 公 司
归属期 2022 年营业收入为基数，
公司层面归属 实现营业收入增长率不低
考核指标 业绩完成情况
比例（X） 于 52%的公司层面触发值
A≧Am X=100% 业绩考核要求，但未达到
营业收入增长率（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载 归属比例的 80%。
数据为计算依据。
本次符合归属条件的首次
授予激励对象共 137 名；
其中，132 名激励对象考核
评级为“卓越 S”、“优秀
（五）个人层面绩效考核要求 A”、“良好 B”，个人层
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 面归属比例为 100%；5 名
实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、 激励对象考核评级为“合
“C”、“D”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个 格 C”，个人层面归属比
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 例为 80%。
卓 越 优 秀 良 好 合 格 待 提 升
考核评级
（S） （A） （B） （C） （D） 本次符合归属条件的预留
个人层面归 授予激励对象共 18 名，其
属比例 中，17 名激励对象考核评
激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划 级为“卓越 S”、“优秀 A”、
归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 “良好 B”，个人层面归
属比例为 100%；1 名激励
对象考核评级为“合格 C”，
个人层面归属比例为
自 2025 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于作
废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》至今，
公司 2023 年限制性股票激励计划中 11 名激励对象因离职/退休已不在公司任职，
已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 453,200 股限制性股票全部作废失效。
根据《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，结合公司经审
计的 2025 年度财务报告，公司首次授予第三个及预留授予第二个归属期公司层
面业绩考核的归属比例为 80%，故将对因 2025 年公司层面业绩不达标不能归属
的共计 362,982 股限制性股票予以作废；此外，6 名激励对象因考核评级为“合
格 C”，个人层面归属比例为 80%，1 名激励对象因考核评级为“待提升 D”，
个人层面的归属比例为 0%，其已获授但尚未归属的 25,846 股限制性股票全部作
废失效。以上合计作废失效 842,028 股限制性股票。
综上 ，本激励计划首次授予 第三个归属期合计 137 名激励对象可归属
可归属 381,096 股限制性股票。
公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见
《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公
告》（公告编号：2026-019）
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划》首次授予第三个归属期及
预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分归属的具体情况
已获授予的限制 可归属数量占已
可归属数量
姓名 国籍 职务 性股票数量 获授予的限制性
（股）
（股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事会
郑芳宏 中国 70,000 14,000 20.00%
秘书
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
——中国籍员工（111 人）
董事会认为需要激励的人员
——外籍员工（25 人）
合计（137 人） 5,297,400 1,044,986 19.73%
（二）预留授予部分归属的具体情况
已获授予的限制 可归属数量占已
可归属数量
姓名 国籍 职务 性股票数量 获授予的限制性
（股）
（股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
但胜钊 中国 首席财务官 300,000 72,000 24.00%
郑芳宏 中国 董事会秘书 90,000 21,600 24.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
——中国籍员工（16 人）
董事会认为需要激励的人员
/ / /
——外籍员工（0 人）
合计（18 人） 1,635,200 381,096 23.31%
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次
授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分及预留
授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予及预留
授予的归属日。
本次激励计划首次授予及预留授予无公司董事参与。经公司自查，参与本激
励计划的高级管理人员在本公告披露日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所作为特聘专项法律顾问认为，截至本法律意见书出
具之日：
（一）公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，
符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《2023 年限制性股
票激励计划》的有关规定；
（二）公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期、预留授予部分
已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属
人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定；
（三）就本次调整、归属及作废，公司已履行的信息披露义务符合《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》的规定；随着本次调整、归属及
作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
特此公告。
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