北京德恒（重庆）律师事务所
关于成都欧康医药股份有限公司
并调整回购价格的
法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒（重庆）律师事务所
公司/欧康医药 指 成都欧康医药股份有限公司
本次股权激励计划/
指 成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划
本次激励计划/本次计划
《成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《成都欧康医药股份有限公司章程》
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的公司股票
按照本次激励计划规定，获得权益的公司（含全资及
激励对象 指
控股子公司）董事、高级管理人员和核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《持续监管办法》 指
（2025修正）
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——
《监管指引第3号》 指
股权激励和员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
中华人民共和国，本法律意见中仅为区别表述之目
中国 指 的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
法律、法规 指 中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、万元
《北京德恒（重庆）律师事务所关于成都欧康医药股
本法律意见 指 份有限公司2024年股权激励计划回购注销部分限制
性股票并调整回购价格的法律意见》
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回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所
关于成都欧康医药股份有限公司
并调整回购价格的
法律意见
德恒15G20230225-08号
致：成都欧康医药股份有限公司
本所接受公司委托，担任欧康医药本次股权激励计划相关事宜的专项法律顾
问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》
《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就
欧康医药本次股权激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项出具
本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
（一）本法律意见依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会的有关规定出具。
（二）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本法律意见仅就与本次股权激励计划的法律问题发表意见，本所律师
同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料
予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
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（四）本所律师同意欧康医药在相关材料中引用或根据监管部门的审核要求
引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅
和确认。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律
意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
（六）本所律师在工作过程中，已得到欧康医药的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（七）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（八）本法律意见仅供欧康医药本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
（九）本法律意见不对欧康医药本次激励计划所涉及的股票价值发表意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销及调整回购价格的批准与授权
（一）2024年8月26日，公司召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，
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审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2024年
股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激
励计划有关事项的议案》等议案。
（二）2024年8月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《
关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工
的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司
<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署股权激励
授予协议书的议案》等议案。
（三）2024年8月26日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《
关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工
的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司
<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署股权
激励授予协议书的议案》等议案。
（四）公司监事会对《成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划（草
案）》所确定的激励对象名单进行了核查，并于2024年9月9日披露了《成都欧康
医药股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
（五）2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2024年股权激励计
划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关
事项的议案》等议案。
（六）2024年9月25日，公司召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，
审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
（七）2024年9月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
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于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关
于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
（八）2024年9月25日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关
于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，对本次激励计划首次
授予的激励对象名单进行核实并就本次激励计划授予相关事项发表意见。
（九）2025年8月25日，公司召开第四届董事会第六次独立董事专门会议，
审议通过了《关于2024年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》《关于调
整2024年股权激励计划限制性股票授予数量和价格的议案》等议案。
（十）根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2025年8月25日，公司
召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年股权激励计划预留授予
激励对象名单的议案》《关于调整2024年股权激励计划限制性股票授予数量和价
格的议案》等议案。
（十一）2025年8月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于2024年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》《关于调整2024年股
权激励计划限制性股票授予数量和价格的议案》等议案。对本次激励计划预留部
分授予价格及数量调整相关事项进行核实并就本次激励计划预留部分调整相关
事项发表意见。
（十二）2025年11月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司独立董事专门会议审议并通过了前述议案。
（十三）2026年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于2024年股权激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
公司独立董事专门会议审议并通过了前述议案。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次限制性股票回购注销事项、
回购价格的调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
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二、本次回购注销及调整回购价格的具体情况
（一）本次回购注销的原因
之第二条“激励对象个人情况发生变化”第三款“激励对象因辞职、被公司辞退、
被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”
公司2024年股权激励计划中预留授予的1名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述激励
对象已获授但尚未解除限售的98,100股限制性股票进行回购注销。
之第二条“限制性股票的解除限售条件”第三款“公司层面业绩考核要求”的规
定，首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核目标安排如下：
业绩考核指标：满足营业收入增长率或
公司层面解除限售
解除限售期 对应考核年度 净利润增长率两个指标之一（以2023
比例（X）
年数据为基数）
营业收入增长率或净利润增长率不低
X=100%
于45%
营业收入增长率或净利润增长率不低
第二个解除限售期 2025年 X=90%
于40%
营业收入增长率或净利润增长率不低
X=80%
于35%
预留部分第一个解除限售期的业绩考核目标安排如下：
业绩考核指标：满足营业收入增长率或
公司层面解除限售
解除限售期 对应考核年度 净利润增长率两个指标之一（以2023
比例（X）
年数据为基数）
营业收入增长率或净利润增长率不低
X=100%
于45%
第一个解除限售期 2025年 营业收入增长率或净利润增长率不低
X=90%
于40%
营业收入增长率或净利润增长率不低
X=80%
于35%
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都欧康医药股份有限公
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司2025年度审计报告》，2025年度公司层面业绩仅达到考核要求中“营业收入增
长率或净利润增长率不低于35%”，对应公司层面解除限售比例为80%。公司拟
对34名首次授予激励对象所对应的第二个解除限售期127,602股及7名预留授予
激励对象所对应的第一个解除限售期17,190股，共计144,792股不满足解除限售条
件的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格及价格调整
鉴于本激励计划限制性股票首次授予后，公司共实施了一次权益分派。具体
如下：公司于2025年4月15日召开第四届董事会第八次会议，2025年5月16日召开
年5月29日，公司发布《2024年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派
发现金股利人民币1元，以资本公积向全体股东每10股转增3股。本次权益分派共
计转增23,180,191股，派发现金红利7,726,730.40元。该利润分配方案已于2025年
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）派息、增发新股
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股
票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，公司2024年股权激励计划本次回购注销共涉及42名激励对
象，涉及回购注销限制性股票数量合计242,892股，占公司当前总股本10071.7495
万股的0.24%。公司2024年股权激励计划限制性股票回购价格由5.41元/股调整为
（三）本次回购注销的资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及价格调整、资金来源符
合《公司法》《证券法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次限制性股票回购注销事项、回购价格的调整事项的相关事宜已经取
得现阶段必要的批准和授权，并已履行现阶段应当履行的程序，公司本次限制性
股票回购注销事项、回购价格的调整事项符合《公司法》《证券法》《上市规则》
《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所盖章并经本所经办律
师签字后生效。（以下无正文）
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