安集微电子科技（上海）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
安集微电子科技（上海）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调
动董事和高级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《安集微电子科技（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事和高级管理人员，包括：公司董事、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一）激励与约束并重，薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效及可持续发展相
协调；
（二）责、权、利相统一原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应，
并与岗位价值、市场水平相匹配；
（三）推动薪酬分配向关键岗位倾斜，促进公司整体薪酬结构合理化。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及
初步确定薪酬分配的管理机构，在董事会的授权下，负责制定公司董事和高级管理
人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责并对其进行年
度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源部和财务部负责配
合董事会提名、薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。
公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通
过后，提交股东会审议批准。
公司高级管理人员的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司
董事会审议批准后实施。
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第三章 薪酬的构成、确定和发放
第五条 董事、高级管理人员的薪酬结构如下：
（一）独立董事津贴：参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合
公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。独立董事参加董事
会、股东会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用
由公司根据实际发生费用另行支付。
（二）未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬，可以由公司结合其
履职情况和贡献等情况发放一定的津贴。
（三）在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效薪
酬及中长期激励收入等构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的 50%。
基本年薪：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放。
绩效薪酬：与公司月度、季度及年度经营情况等综合指标完成情况以及绩效评
价相挂钩，绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，至少 30%以上比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价完成后根据结果支付。
中长期激励收入：包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。
第三章 薪酬的管理
第六条 薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高
级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。
第七条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重
要依据。
第八条 下列税费按照国家有关规定从基本年薪、绩效薪酬中直接扣除：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第十条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，其绩效薪酬奖金不予发放：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第三章 追索机制
第十一条 公司因财务造假、经营重大失误等导致业绩追溯调整或损失的，
董事及高级管理人员已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以重新考核，并相应追
回超额发放部分。
第十二条 董事、高级管理人员任职期间或离任后发现其在任职期间存在
下列情形之一的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长
期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全
额或部分追回：
（一）违反忠实勤勉义务，给公司造成重大损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）严重失职或者滥用职权的；
（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（五）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（六）董事会认定的其他严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的情形。
第十三条 薪酬追索机制同样适用于离职或退休的董事、高级管理人员。
第四章 薪酬调整
第十四条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及
公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事
项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 附则
第十六条 本制度须经公司股东会审议通过后方可生效施行，修改时亦在
前述情况下进行。
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第十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本办法相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、
规章、规范性文件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的
法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条
款的规定为准。
第十八条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。
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