上海概伦电子股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
二○二六年四月
目 录
上海概伦电子股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的离职程序，维护公司治理结构的稳定性和连续性，切实保护投资
者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海概伦电子股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及总裁、副总裁、董事会秘
书、首席财务官等高级管理人员，以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
本制度所称离任是指因任期届满未连任、辞任、辞职、被解除职务、退休或
其他原因离开现有职务。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司自收到董
事、高级管理人员辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
第四条 除相关法律法规另有规定外，如存在下列情形，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继
续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成董事补选，
确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将按规定解除其职务，
停止其履职。
第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现前条第（一）项至第（六）项
情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现前条第（七）项、第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，中国证监会、上海证券交易所
另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第九条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之
日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过
之日自动离职。
第十条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任生
效。职工代表大会可以决议解任职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应根据公司要求
于正式离职后五个工作日内向董事会办妥所有移交手续，交接范围包括但不限于：
经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证照、未结诉讼及监管问询事项。
第十二条 公司认为有必要的，离职董事、高级管理人员在离任时需接受
董事会或者审计委员会的离任审查和离任审计；审查内容包括任职期间合规性、
是否存在损害公司利益行为等。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，自董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满（孰晚）
之日起3年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然
有效，直到该商业秘密成为公开信息。董事、高级管理人员离职后承担的其他忠
实义务的具体期限为3年。
离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害
赔偿并依法申请强制措施。
第十四条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，离
任后仍需对其任职期间的违法违规行为承担薪酬止付、追索相关责任，并应当承
担赔偿责任。
第十五条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离
职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行并及时向公司报备承诺履行进
展。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任职期间内和任期届满后6个月内，遵守下列规定：
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
第十七条 离职董事、高级管理人员曾对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第十九条 本制度亦适用于公司全资子公司及控股子公司董事、高级管理
人员的离职管理。
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《
公司章程》的规定执行。本制度如与今后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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