上海概伦电子股份有限公司
（张 卫）
我作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和
发展情况，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司有关重大
事项发表了意见及建议，同时积极参与各项独立董事相关培训，切实发挥了独
立董事的作用，有效维护了公司、股东及投资者的合法权益。现将我2025年度
履职情况简要汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事成员情况
第二次临时股东会后对董事会人数进行了调整，董事会人数由七名增加至九名，
其中独立董事三名，分别为JEONG TAEK KONG先生、郭涛先生及我本人。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
委员，在审计委员会担任委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张卫，1968年出生，教授职称，西安交通大学博士。1995年6月至
年7月至今，任复旦大学微电子学院院长；2025年6月至今上海复旦微电子集团
股份有限公司董事长、总经理、法定代表人；2025年2月至今，任公司独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股
股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情
形，不存在妨碍进行独 立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性
的情况，并在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事2025年度履职情况
（一）出席董事会及股东会会议情况
形式与公司管理层保持充分沟通，在董事会召开前，认真审阅会议审议的会
议议案及相关会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和
工作经验优势，提出合理的意见和建议；同时本人独立、客观地行使表决权，
对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票，对公司董事会各项议案及
公司其它事项没有提出异议的情况。
报告期内，本人认为公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，
重大事项均履行了相关的审批程序。
独立董事姓名 加董事会会议 自参加董事 托出席董事 董事会会议次
次数 会会议次数 会会议次数 数
张卫 9 9 0 0
独立董事姓名 出席股东会次
加股东会次数 出席股东会次数 股东会次数
数
张卫 4 4 0 0
（二）出席董事会各专门委员会的情况
员会委员期间，严格按照相关规定参加各专门委员会组织的活动，履行专门
委员会委员的职责，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会专门
委员会的正确、科学决策发挥积极作用。
报告期内，我出席董事会专门委员会会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
第二届提名委员会 1 1
第二届薪酬与考核委员会 1 1
第二届审计委员会 6 6
（三）独立董事专门会议工作情况
对相关议案进行了认真审查，并对审议事项做出独立、客观的判断，谨慎行
使表决权，对议案发表了明确的同意意见，为董事会科学决策提供专业意见
和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务，维护公司和全体股东的利益。
（四）对公司进行考察调研及现场工作情况
报告期内，本人高度关注公司的日常经营活动、治理架构等情况，通过
电话、即时通讯等多种沟通方式及时与公司管理层沟通相关问题。本人通过
电话、邮件等通讯方式与公司其他董事、高管等保持密切联系，同时通过现
场及线上参加董事会及专门委员会会议等机会，了解公司的生产经营情况和
财务状况；本人利用身在上海之便，经常性前往公司总部进行现场调研，与
公司的高管及工作人员多次交流沟通，了解公司发展近况，积极履行独立董
事的现场工作职责；另外，公司报送的各类文件我均会认真仔细阅读，年度
会议上听取管理层汇报，通过多种方式及时获悉公司会议决议落实情况、重
大事项的进展情况，掌握公司的经营、治理情况及可能出现的经营风险，尤
其是对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，结合自身多年
来在集成电路行业的任职经历和专业知识，以独立、严谨、科学的态度提出
建设性意见和建议，保护中小股东的合法权益，助力公司发展。
（五）与会计师事务所的沟通
报告期内，本人主要通过通讯方式与负责公司审计工作的会计师进行沟
通，一是对年度审计工作计划、关键审计事项、重点审计领域及其他相关内
容进行交流，明确审计工作时间进度节点；二是在会计师正式进场后，及时
了解年度审计报告编制进程，及时发现报告编制中出现的问题并解决问题，
并督促年审注册会计师按时提交审计报告；三是于年度审计报告正式出具前，
本人参加了无管理层的与外部审计机构的单独沟通会议，我听取了会计师对
于年报审计进展及关键审计事项的汇报，经过审计师的沟通答复，认为没有
需要特别关注事项，公司财务状况及内控状态良好。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主要是通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交
流，了解中小股东的想法和关注事项，关注公司投资者管理方面的工作，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与我的沟通交流，高度尊重我的指导意
见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式与我保持联系。在每次召开董事
会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，汇报公司生产经营及重大事项
进展情况，使我能够及时获悉掌握公司决策动态，公司董事会在做出重大决
策前，均充分征求我的意见。公司为我更好地履职提供了必要的条件和大力
的支持。
三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
必要性、是否损害股东利益等方面进行了审核：我认为公司与广州增芯科技
有限公司之间发生的关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理
性，关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立
性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响；关联董事对本次关联交易事
项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
式购买成都锐成芯微科技股份有限公司及纳能微电子（成都）股份有限公
司控股权，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，预计构成关联
交易，不构成重组上市。 根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定，
公司的独立董事对本次交易预案、重组报告书、修订的重组报告书等相关
事项召开独立董事专门会议，发表明确审核意见如下： 公司具备实施本次
交易的各项条件；本次交易方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形，交易符合相关法律、法规及规范
性文件的要求，同意公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨
关联交易相关事项。
缴上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙），我作为独立董事，在独
立董事专门会议上发表意见，认为本次参与设立投资基金暨关联交易事项
是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司日
常生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影
响公司生产经营活动的正常运行；本次交易定价定价合理、公允，不存在
损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影
响公司独立性。同意公司作为有限合伙人出资不超过 25,000 万元人民币认
购上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的
各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情
形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露
定期报告，分别于2025年4月30日、2025年8月30日、2025年10月31日在上海
证券交易所官网披露2024年年度报告及其摘要、2025年第一季度报告、
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内
容真实、准确、完整。
根据《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管要求，公司对截至
价报告》，我认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内
部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，未发现内部控制重大缺陷，公
司2024年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建设、
内部控制制度执行的真实情况。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司第二届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会审议
通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘北京德皓国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。我认为北京德皓
国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
较好地履行了约定的责任和义务；公司本次续聘审计机构的审议及决策程序
充分、恰当，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，我作为独立董事候选人被提名为公司第二届董事会独立董
事。
（九）董事及高管薪酬情况
报告期内，本人关注了公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案，认
为薪酬方案根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结
合公司2024年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，
薪酬水平合理，审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
报告期内，公司继续实施了2023年度限制性股票激励计划（以下简称“
本激励计划”）：
关于公司2023年限制性股票激励计划首次授 予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股
票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，作为独立董事，我认真
查阅并审核了公司提供的相关证明材料，同意作废处理646,400股限制性股
票，并同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 120 名激励对象办
理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为 1,605,360 股。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关
于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每10股派发现
金红利0.3元（含税）。鉴于公司限制性股票归属后，公司股本总数增加至
股本总数为433,877,783股，以此计算2024年度公司合计派发现金红利共计人
民币13,016,333.49 元（含税）；公司2024年度利润分配不送红股，不以资本
公积转增股本。本人认为2024年年度利润分配符合有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》等的规定，符合公司实际情况和发展需要，审议及决策程
序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价
注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好
有效的沟通，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用，利用自身的专业知识，
为公司董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的权
益。
事、管理层以及监管机构等各方面的沟通，积极学习法律、法规各有关规定，
积极有效地履行独立董事的职责，为公司提供更多具有建设性意义的意见和
建议，促进公司持续、稳定、健康发展，更好的维护公司整体利益和全体股
东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张卫
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