广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司重大资产重组
审核关注要点落实情况表及广州智光电气股份有限公司行业等相关事项核对表
一、审核关注要点落实情况表
《26
序号
号格
式准 审核关注要点 申报文件披露要求 中介机构核查要求 规则依据 落实情况
则》
大项
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格
式准则第26 号——
上市公司重大资产重
组》（以下简称《26
本次重组完成 如是，上市公司应当在重组报告
独立财务顾问应当对上市公司披露的前述 号格式准则》）第十
后是否会导致 书中披露下列事项：
信息进行核查把关，对相关补偿安排或者具 一条和第六十七条、
上市公司盈利 （1）填补每股收益的具体措施；
水平下降或者 （2）相关议案提交董事会和股
护中小投资者利益进行核查，并在《独立财 重组管理办法》（以
第二 摊薄上市公司 东会进行表决的相关审批程序。
务顾问报告》中发表明确核查意见。 下简称《重组办法》）
节 每股收益 如否，请选不适用。
第三十五条、《关于
重大 首发及再融资、重大
事项 资产重组摊薄即期回
提示 报有关事项的指导意
见》
— 4 —
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对上市公司披露的前述
书中披露本次重组已履行的和 信息进行核查把关，对本次交易已履行审批
本次重组是否 《26 号格式准则》第
尚需履行的决策程序及报批程 程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存
需履行前置审 十一条、《上市公司
批或并联审批 并购重组行政许可并
得的有关批准。涉及并联审批 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
程序 的，应当明确取得批准前不得实 联审批工作方案》
见。
施本次交易。 律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
— 4 —
如否，请选不适用。 意见书》中发表明确核查意见。
上市公司应当以投资者需求为 独立财务顾问及其他中介机构应当对相关
导向，在重组报告书中以简明扼 风险事项进行核查，督促上市公司在重组报
要的方式，遵循重要性原则，有 告书重大风险提示部分充分披露与本次交
针对性地披露涉及本次交易的 易及标的资产自身密切相关的重要风险因
重大风险，并进行定量分析，无 素，并按对投资者作出价值判断和投资决策
法进行定量分析的，应当有针对 所需信息的重要程度进行梳理排序。
第三
性地作出定性描述。上市公司应
节
当披露的风险包括但不限于下
重大
是否准确、有 列内容：如本次重组审批风险、
风险
针对性地披露 交易标的权属风险、债权债务转 《26 号格式准则》第
提示
及标的资产的 险 、标的资产业务模式变更风 第四十二条
第十
重大风险 险、大客户依赖及流失风险、核
三节
心技术替代风险、核心人员流失
风险 风险、整合管控及商誉减值风险
因素 等信息。风险提示应当重在提醒
投资者投资风险，不得借机进行
宣传性描述或误导性陈述，风险
提示内容应当结合标的资产的
具体情况，内容应当具体详实，
不得泛泛而谈。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
书 中披露发行价格调整方案的 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
第四 本次发行股份 具体情况，包括但不限于触发条 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
节 购买资产的发 件，发行价格调整机制，调价基 见： 《重组办法》第四十
交易 置价格调整机 价格调整方案可能产生的影响 件、是否设置双向调整机制等，调价基准日 律适用意见第 15 号》
概况 制 以及是否有利于股东保护的评 是否明确、具体、可执行，发行价格调整可
估论证情况。 能产生的影响以及价格调整的合理性，是否
如否，请选不适用。 有利于保护股东利益等，并对发行价格调整
— 5 —
方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以
下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）
的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见。
如是，上市公司应当在重组报告
书中披露《上市公司向特定对象
发行可转换公司债券购买资产
规则》第四条规定的定向可转债 独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并
发行条件相关情况： 在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）上市公司符合《重组办法》 见：
第十一条、第四十三条、第四十 （1）上市公司是否符合《上市公司向特定
四条的规定，构成重组上市的， 对象发行可转换公司债券购买资产规则》第 《重组办法》第五十
符合《重组办法》第十三条的规 四条规定的定向可转债发行条件； 条，《可转换公司债
定； （2）定向可转债转股价格及转股价格调整 券管理办法》第八条、
本次交易是否
（2）符合《上市公司证券发行 方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期 第十条、第十一条，
涉及向特定对
注册管理办法》第十三条第一款 等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上 《上市公司向特定对
第一项至第三项的规定，且不存 市公司向特定对象发行可转换公司债券购 □是 □否 不适用
象发行可转换公司债
公司债券购买
在第十四条规定的情形； 买资产规则》等规定； 券购买资产规则》，
资产
（3）不存在《上市公司证券发 （3）定向可转债赎回条款、回售条款、转 《上市公司证券发行
行注册管理办法》第十一条第一 股价格向上修正条款（如有）是否符合《可 注册管理办法》第十
项、第三项、第五项、第六项规 转换公司债券管理办法》《上市公司向特定 一条、第十四条
定的情形。 对象发行可转换公司债券购买资产规则》等
（4）上市公司通过收购本公司 规定。
股份的方式进行公司债券转换 律师应当对上述事项进行核查，并发表明确
的，不适用即无需披露上市公司 核查意见。
符合《重组办法》第四十三、第
四十四条以及不存在《上市公司
证券发行注册管理办法》第十一
— 6 —
条第一项、第三项、第五项、第
六项规定的情形。
上市公司还应当在重组报告书
中披露：
（1）定向可转债的发行对象、
发行数量、债券期限、债券利率、
还本付息的期限和方式、转股价
格及转股价格调整方案、转股股
份来源、转股期、锁定期、转股
后股份锁定期等；
（2）赎回条款、回售条款、转
股价格向上修正条款（如有）。
独立财务顾问应当对上市公司披露的前述
如是，上市公司应当在重组报告 信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并
书中披露下列事项： 在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）换股各方名称； 见：
（2）换股价格及确定方法； （1）换股价格及价格调整方案的合规性；
（3）本次换股吸收合并的董事 （2）相关股份锁定期的合规性；
会决议明确的换股价格调整方 （3）异议股东及债权人权利保护安排的合
案； 规性，异议股东现金选择权的提供方是否具 《公司法》第八十九
本次交易是否
（4）本次换股吸收合并对异议 备支付能力； 条，《重组办法》第
股东权利保护的相关安排； □是 □否 不适用
（4）被吸并主体的业务资质、特许经营权、 五十条，《26 号格式
合并
（5）本次换股吸收合并涉及的 知识产权等主要资产的权属转移是否存在 准则》第六十二条
债权债务处置及债权人权利保 障碍；
护的相关安排； （5）被吸收合并公司股东符合吸收合并公
（6）本次换股吸收合并涉及的 司所在板块投资者适当性管理要求的情况，
相关资产过户或交付安排； 持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安
（7）本次换股吸收合并涉及的 排及合规性。
员工安置。 律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见。
— 7 —
上市公司申请适用简易审核程 上市公司申请适用简易审核程序的，独立财
序的，上市公司及其控股股东、 务顾问应当按照《重组审核规则》第五十七
实际控制人、董事、高级管理人 条、第五十八条规定进行核查并提交专项意 《重组办法》第二十
员应当在重组报告书中就本次 见。 七条、第二十八条，
交易符合重组条件、信息披露要 上市公司申请适用分类审核程序的，独立财 《重组审核规则》第
作出承诺。 条规定进行核查并提交专项意见。 条、第四十五条、第
涉及申请一次注册、分期发行股 上市公司申请适用“小额快速 ”审核程序的， 五十七条、第五十八
份购买资产的，应当披露分期发 独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第 条、第五十九条
行的安排、股份数量及期限等具 四十四条、第四十五条规定进行核查并提交
体内容。（如适用）。 专项意见。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司披露的前述
披露下列事项： 信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并
（1）标的资产的主营业务情况 在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
及所处的行业，如与上市公司现 见：
有业务属于同行业或者上下游， （1）如标的资产与上市公司现有业务属于
应当披露标的资产与上市公司 同行业或者上下游，核查并说明标的资产与
现有业务是否存在可显著量化 上市公司现有业务是否存在可显著量化的
本次交易标的 的协同效应，如有，说明对未来 协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩
《26 号格式准则》第
资产是否符合 上市公司业绩的影响，交易定价 的影响，交易定价是否考虑了上述协同效
二十一条、《重组审
相关板块定位 是否考虑了上述协同效应；如不 应，本次交易定价的合理性；如不具有显著
协同效应，核查上市公司最近十二个月的规
核规则》第八条、第 是 □否
或与上市公司 具有显著协同效应的，应当充分
二十一条、《重组办
处于同行业或 说明并披露上市公司最近十二 范运作情况，本次交易是否满足上市公司产
法》第四十四条
上下游 个月的规范运作情况、本次交易 业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具
后的经营发展战略和业务管理 有合理的商业逻辑，是否符合《重组办法》
模式，以及业务转型升级可能面 第四十四条相关规定。
临的风险和应对措施。 （2）标的资产所处行业与上市公司现有业
（2）创业板上市公司重大资产 务不属于同行业或者上下游的，结合标的资
重组中拟购买资产所属行业与 产自身的核心技术取得方式、专利及其他技
上市公司不属于同行业或者上 术保护措施、研发投入、技术先进性、核心
下游的，还应当根据本所《创业 技术和研发人员背景、数量等情况，对本次
— 8 —
板企业发行上市申报及推荐暂 交易标的资产所属行业是否符合创业板定
行规定》（以下简称《申报及推 位进行审慎核查并发表专项核查意见。（创
荐规定》）等有关规定，详细论 业板适用）
证分析拟购买资产所属行业是 （3）本次交易的商业逻辑，是否存在不当
否符合创业板定位。 市值管理行为；上市公司的控股股东、实际
（3）创业板上市公司重大资产 控制人、董事、高级管理人员在本次交易披
重组交易中，还应当披露拟购买 露前后是否存在股份减持情形或者大比例
资产主要产品（或服务）核心技 减持计划；本次交易是否具有商业实质，是
术的技术来源、是否取得专利或 否存在利益输送的情形。
其他技术保护措施、在主营业务 律师应当对上述事项进行核查，并发表明确
及产品（或服务）中的应用和贡 核查意见。
献情况，以及报告期内营业收入 评估师应当对下列事项进行核查并发表明
和研发投入的构成、规模及增长 确核查意见：标的资产与上市公司现有业务
率情况；结合行业技术水平和对 是否存在可显著量化的协同效应，如是，核
行业的贡献，披露标的资产技术 查并说明对未来上市公司业绩的影响，交易
先进性及具体表征；核心技术人 定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定
员、研发人员占员工总数的比 价的合理性。
例，核心技术人员的学历背景构
成、取得的专业资质及重要科研
成果和获得奖项情况、对标的资
产研发的具体贡献，对核心技术
人员实施的约束激励措施等。
（创业板适用）
（4）本次交易的必要性，包括
但不限于：上市公司是否具有明
确可行的发展战略，是否属于传
统行业通过并购重组转型升级，
是否存在不当市值管理行为，上
市公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员在本次
交易披露前后是否存在股份减
— 9 —
持情形或者大比例减持计划，本
次交易是否具有商业实质，是否
存在利益输送的情形。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并
披露下列事项： 在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）特定对象以资产认购取得 见：
上市公司股份的锁定期符合《重 （1）核查特定对象以资产认购取得上市公
组办法》第四十七条第一款规定 司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四
的情况；特定对象以资产认购取 十七条第一款的规定；特定对象以资产认购
得可转债的锁定期符合《上市公 取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向
司向特定对象发行可转换公司 特定对象发行可转换公司债券购买资产规
债券购买资产规则》第七条规定 则》第七条的规定。
的情况。 （2）涉及重组上市的，核查相关主体的股 《重组办法》第四十
（2）重组上市涉及各主体的股 份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条 七条、第五十条、《上
份锁定期符合《重组办法》第四 第二款的规定。 市公司收购管理办
十七条第二款规定的情况。 （3）核查配套募集资金的股份锁定期是否 法》第七十四条、《上
锁定期安排是 （3）配套募集资金的股份锁定 符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 市公司向特定对象发
行可转换公司债券购 是 □否 □不适用
否合规 期符合《上市公司证券发行注册 五十九条的相关规定；核查配套募集资金的
管理办法》规定的情况。 可转债锁定期是否符合《上市公司证券发行 买资产规则》第七条、
（4）适用《上市公司收购管理 注册管理办法》第六十三条的相关规定。 《上市公司证券发行
办法》第六十三条第一款第三项 （4）适用《上市公司收购管理办法》第七 注册管理办法》第五
规定免于发出要约的，锁定期符 十四条、第六十三条第一款第（三）项等规 十九条、第六十三条
合相关规定的情况。 定的，核查锁定期是否符合相关规定。
（5）特定对象为私募投资基金 （5）特定对象为私募投资基金的，核查相
的，符合《重组办法》第四十七 关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十
条第三款规定的情况。 七条相关规定。
（6）上市公司之间换股吸收合 （6）核查上市公司之间换股吸收合并的，
并的，被吸收合并公司的控股股 被吸收合并公司的股东换股取得股份锁定
东、实际控制人或者其控制的关 期是否符合《重组办法》第五十条相关规定。
联人换股取得的股份自股份发 （7）分期发行股份支付购买资产对价的，
行结束之日起六个月内不得转 核查特定对象以资产认购而取得的上市公
— 10 —
让。 司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起
（7）构成上市公司收购的，还 算。
应当遵守《上市公司收购管理办 律师应当对上述事项进行核查，并发表明确
法》第七十四条的规定。 核查意见。
独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并
在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
见：
（1）交易方案调整是否构成重组方案重大
调整，履行程序是否合规，方案调整导致股
份发行数量增加的情形是否履行股东会审
如是，上市公司应当在重组报告 议程序；
书中披露： （2）本次交易发行对象是否与董事会首次
（1）重组预案披露后，交易方 决议后公告的预案或者报告书中披露的发
案调整情况及调整原因，是否涉 行对象保持一致，如否，是否构成方案的重
及股份发行数量增加的情形，是 大调整，履行程序是否合规；
本次交易方案 《重组办法》第二十
否构成重组方案的重大调整及 （3）结合交易对方间接权益持有主体（如
所履行的审议程序； 有）的运行时间、对外投资情况、该机构对
调整 律适用意见第 15 号》
（2）重组预案披露后，交易对 本次重组交易的相关投资及相应收益占其
方直接或者间接权益持有主体 资产和收益的比重、本次重组过程中变更其
调整其上层权益的具体情况（如 上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符
有）。 合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持
如否，请选不适用。 有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，
审慎核查上层权益调整是否构成对本次重
组方案的重大调整，相关审议程序是否符合
《重组办法》《证券期货法律适用意见第
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并 《重组办法》第十三
本次交易是否
构成重组上市 （1）本次交易是否构成重组上 见： 第十三条、《证券期
— 11 —
市及判断依据。 （1）上市公司控制权最近36 个月内是否发 货法律适用意见第12
（2）披露本次交易不构成重组 生变更；本次交易是否导致上市公司控制权 号》、《监管规则适
上市，但交易完成后，持有上市 发生变更。 用指引——上市类第
公司百分之五以上股份的股东 （2）根据《重组办法》第十三条、《〈上 1 号》1-1
或者实际控制人持股情况或者 市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、
控制公司的情况以及上市公司 第四十四条的适用意见——证券期货法律
的业务构成都将发生较大变化 适用意见第 12 号》、《监管规则适用指引
的，应当披露未来三十六个月上 ——上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查
市公司是否存在维持或变更控 本次交易是否构成重组上市。上市公司分期
制权、调整主营业务的相关安 发行股份支付购买资产对价，计算《重组办
排、承诺、协议等，如存在，应 法》第十三条第一款规定的相关标准时，应
当详细披露主要内容。 当将分期发行的各期股份合并计算。
（3）上市公司控制权最近36 个月内发生变
更，或者本次交易导致上市公司控制权发生
变更，且认为本次交易不构成重组上市的，
审慎核查不构成重组上市的原因及依据充
分性。
律师应当对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
如构成重组上市，上市公司应当 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信 《重组办法》第十三
在重组报告书中披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在 条、《注册办法》第
（1）按照《公开发行证券的公 《独立财务顾问报告》 中发表明确核查意 十二条、《26 号格式
司信息披露内容与格式准则第 见： 准则》第五十五条、
本次交易是否
资产的基本情况、业务与技术、 第十五节重组上市的相关要求，并对本次重 次公开发行股票并上
董事、监事、高级管理人员与核 市管理办法〉第十二 □是 □否 不适用
组是否符合《注册办法》《重组办法》《重
条件
心技术人员、并在“交易的合规 组审核规则》《申报及推荐规定》等规定的 条发行人最近3 年内
性分析 ”部分逐项说明上市公司 重组上市条件及板块定位逐条发表明确核 主营业务没有发生重
购买资产对应的经营实体是否 查意见。 大变化的适用意见—
符合《首次公开发行股票注册管 （2）核查标的资产主营业务、管理团队、 —证券期货法律适用
理办法》（以下简称《注册办法》） 董事、高级管理人员最近三年（主板适用） 意见第 3 号》（以下
— 12 —
等规定的发行条件，以及《重组 /两年（创业板适用）的变动情况，并对相 简称《证券期货法律
审核规则》规定的重组上市条件 关人员变动对标的资产生产经营的影响，是 适用意见第 3 号》）、
等内容。 否导致标的资产主营业务、董事、高级管理 《监管规则适用指引
（2）按照《注册办法》《申报 人员发生重大不利变化发表明确意见。 ——关于申请首发上
及推荐规定》等规定逐项说明拟 （3）结合对公司章程、协议或者其他安排 市企业股东信息披
购买资产是否符合板块定位要 以及标的资产股东会（股东出席会议情况、 露》
求。 表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、
（3）上市公司及其最近三年内 董事会（重大决策的提议和表决过程等）、
的控股股东、实际控制人是否存 监事会及标的资产经营管理的实际运作情
在因涉嫌犯罪正在被司法机关 况的核查情况，对标的资产实际控制人认定
立案侦查或涉嫌违法违规正被 的合规性及最近三年（主板适用）/两年（创
中国证监会立案调查的情形。但 业板适用）实际控制人是否发生变更发表明
涉嫌犯罪或违法违规的行为已 确意见。
经终止满三年，交易方案能够消 （4）报告期内存在业务重组的，核查并说
除该行为可能造成的不良后果， 明标的资产业务重组的原因，资产的交付和
且不影响对相关行为人追究责 过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预
任的除外。 测或业绩对赌情况及实际实现情况，人员整
（4）上市公司及其控股股东、 合、公司治理运行情况，重组业务的最新发
实际控制人最近十二个月内是 展状况；将相关重组认定为同一或非同一控
否受到证券交易所公开谴责，是 制下重组，以及认定相关业务相同、类似或
否存在其他重大失信行为。 相关的理由和依据是否充分，标的资产主营
（5）标的资产董事、高级管理 业务是否发生重大变化，是否符合重组后运
人员在最近三年（主板适用）/ 行期限等相关要求。
两年（创业板适用）内 曾发生变 （5）本次交易构成分拆上市的，是否符合
动的，应当披露具体变动情况、 《上市公司分拆规则（试行）》相关规定（如
原因及对标的资产的影响，是否 适用）。
符合《注册办法》第十二条的规 独立财务顾问根据《监管规则适用指引——
定。（6）标的资产的股权架构 关于申请首发上市企业股东信息披露》等规
图，并结合标的资产股权转让及 则对股东信息进行核查时，应当关注是否涉
变动情况，披露标的资产控制权 及证监会系统离职人员入股的情况，并出具
最近三年（主板适用）/两年（创 专项说明。专项说明应当包括下列内容：是
— 13 —
业板适用）内是否发生变更，是 否存在离职人员入股的情形；如果存在离职
否符合《注册办法》第十二条的 人员入股但不属于不当入股情形的，应当说
规定。 明离职人员基本信息、入股原因、入股价格
（7）报告期内标的资产发生的 及定价依据、入股资金来源等；离职人员关
重大资产重组情况：包括重组的 于不存在不当入股情形的承诺；如果存在离
具体内容、所履行的法定程序， 职人员不当入股情形的，应当予以清理，并
对管理层、实际控制人及经营业 说明离职人员基本信息、入股原因、入股价
绩的影响，标的资产业务重组的 格及定价依据、清理过程、是否存在相关利
原因、合理性以及重组后的整合 益安排等。
情况，被重组方资产总额、营业 律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
收入、利润总额占重组前标的资 意见书》中发表明确核查意见，律师应当同
产财务数据相应科目的比重，被 时根据《监管规则适用指引——关于申请首
重组方前一年的主要财务数据。 发上市企业股东信息披露》要求，出具专项
如否，请选不适用。 核查报告。
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
《独立财务顾问报告》 中发表明确核查意
见：
上市公司应当在重组报告书中 （1）拟购买资产以基于未来收益预期的估
过渡期损益安 《监管规则适用指引
披露标的资产在过渡期间的损 值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安
益安排及其合规性。 排是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-6 的规定。 1-6
（2）标的资产以资产基础法等作为主要评
估方法的，过渡期损益安排的合理性。
律师应当对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
是否属于收购 披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查本次交易是否符 《监管规则适用指引
主营业务协同效应，或者与本次 1-3，并在《独立财务顾问报告》 中发表明 1-3
拟购买的主要标的资产属于同 确核查意见。
— 14 —
行业或者紧密相关的上下游行 律师应当对上述事项进行核查，并发表明确
业的具体情况，本次交易是否有 核查意见。
助于增强上市公司独立性、提升
上市公司整体质量；
（2）交易完成后上市公司是否
拥有具体的主营业务和相应的
持续经营能力，净利润是否主要
来 自合并财务报表范围以外投
资收益；
（3）少数股权对应的经营机构
为金融企业的，是否符合金融监
管机构及其他有权机构的相关
规定，最近一个会计年度对应的
营业收入、资产总额、资产净额
三项指标，是否不超过上市公司
同期合并报表对应指标的20%。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并
披露下列事项： 在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）上市公司发行股份购买资 见：
产的发行对象数量超过 200 人 （1）发行对象数量超过 200 人的，核查标
的，披露标的资产是否符合相关 的资产是否符合《非上市公众公司监督管理
第五 规定中关于公司依法设立、合法 办法》及《非上市公众公司监管指引第 4
是否披露穿透 《监管规则适用指引
节 存续、股权清晰、经营规范、持 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
股处理等相关要求。 有限公司申请行政许可有关问题的审核指
——上市类第 1 号》 是 □否
交易
股东人数 1-4
各方 （2）发行对象为股东人数超 200 引》（以下简称《非公指引 4 号》）的规定；
人非上市股份有限公司（以下简 （2）发行对象为“200 人公司 ”的，参照
称“200 人公司”）的，披露“200 《非公指引4 号》的要求，核查“200 人公
人公司 ”的合规性；“200 人公 司”的合规性；“200 人公司”为标的资产
司 ”为标的资产控股股东、实际 控股股东、实际控制人，或者在交易完成后
控制人，或者在交易完成后成为 成为上市公司控股股东、实际控制人的，其
— 15 —
上市公司控股股东、实际控制人 是否按照《非上市公众公司监督管理办法》
的，披露其是否按照相关规定申 相关规定， 申请纳入监管范围。
请纳入监管范围。 律师应当对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
书中披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1）相关交易对方的名称、性 《独立财务顾问报告》 中发表明确核查意
质及相关协议安排，该主体的基 见：
本情况及其相关产权及控制关 （1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙
系，以及该主体下属企业名目等 人取得相应权益的时间、出资方式、资金来
情况。如为合伙企业，应当穿透 源等信息；合伙企业是否专为本次交易设
披露至最终出资人，同时还应披 立，是否以持有标的资产为目的，是否存在
交易对方是否
露合伙人、最终出资人与参与本 其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；
涉及合伙企
次交易的其他有关主体的关联 本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委
业、契约型私
关系（如有）；交易完成后合伙 托人或合伙人之间是否存在分级收益等结
募基金、券商
企业成为上市公司第一大股东 构化安排。
资管计划、信
或持股5%以上股东的，还应当披 （2）如交易对方为本次交易专门设立的，
托计划、基金 《26 号格式准则》第
专户及基金子 十五条
企业利润分配、亏损负担及合伙 对方份额锁定期安排是否合规。
公司产品、理
事务执行（含表决权行使）的有 （3）交易对方涉及契约型私募基金的，是
财产品、保险
关协议安排，上市公司董事会就 否完成私募基金备案，如未完成，是否已作
资管计划、专
本次交易申请停牌前或首次作 出明确说明。
门为本次交易
出决议前（孰早）六个月内及停 （4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私
设立的公司等
牌期间（如有）合伙人入伙、退 募基金、券商资管计划、信托计划、基金专
伙、转让财产份额、有限合伙人 户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
与普通合伙人转变身份的情况 计划、专门为本次交易设立的公司等情况
及未来存续期间内的类似变动 的，该主体/产品的存续期，存续期安排与
安排（如有）。 其锁定期安排的匹配性及合理性。
（2）交易对方如为本次交易专 （5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人
门设立的，穿透披露到非专为本 的主体身份是否适格，是否符合证监会关于
次交易设立的主体对持有交易 上市公司股东的相关要求。
— 16 —
对方份额的锁定安排。 律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
（3）交易对方涉及契约型私募 意见书》中发表明确核查意见。
基金的 ，是否完成私募基金备
案，如未完成，是否已作出明确
说明和承诺。
（4）交易对方如涉及合伙企业、
契约型私募基金 、券商资管计
划、信托计划、基金专户及基金
子公司产品、理财产品、保险资
管计划、专门为本次交易设立的
公司等情况的，披露该主体/产
品存续期，存续期安排是否与其
锁定期安排具有匹配性，如存续
期短于锁定期的，披露原因及为
保证承诺按时履约的具体安排。
（5）交易对方穿透至各层股权/
份额持有人情况，主体身份是否
适格，是否符合中国证监会关于
上市公司股东的相关要求。
如否，请选不适用。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1）标的资产的历史沿革，包 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
括设立情况、历次增减资或者股 见： 《重组办法》第十一
第六
标的资产股权 权转让情况，是否存在出资瑕疵 （1）标的资产自成立以来的股份变动情况 条、第四十三条、第
节
交易
否清晰 （2）最近三年增减资及股权转 让的，核查并说明最近三年增减资及股权转 式准则》第十六条、
标的
让的原因 、作价依据及其合理 让的原因和必要性、作价依据及其合理性， 第十七条
性 ，股权变动相关方的关联关 每次增减资或转让涉及的价款资金来源是
系，是否履行必要的审议和批准 否合法、支付是否到位。
程序，是否符合相关法律法规及 （2）最近三年股权变动相关各方的关联关
— 17 —
公司章程的规定，是否存在违反 系。
限制或者禁止性规定的情形； （3）标的资产存在出资不实或者变更出资
（3）标的资产股权和其主要资 方式的，核查并说明相关股东是否已补足未
产的权属状况、对外担保情况及 到位资金或资产，消除了出资不到位的法律
主要负债、或有负债情况，说明 风险，对出资不实或未及时到位对交易完成
产权是否清晰，是否存在抵押、 后上市公司的影响是否已充分披露，相关股
质押等权利限制 ，是否涉及诉 权转让及增减资是否已履行必要的审计、验
讼、仲裁、司法强制执行等重大 资等程序及程序的有效性。
争议或者存在妨碍权属转移的 （4）结合相关内部决策文件和股权转让协
其他情况，资产交付或者过户是 议，核查并说明最近三年股权转让是否履行
否不存在法律障碍，是否能在约 必要的审议和批准程序，是否符合相关法律
定期限内办理完毕权属转移手 法规及公司章程的规定，是否存在违反限制
续，本次交易是否符合《重组办 或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有
法》第十一条和第四十三条、第 资产管理部门、集体资产管理部门、外商投
四十四条的规定； 资管理部门等有权部门的批准或者备案的，
（4）是否存在以协议约定标的 是否已依法履行相关程序，相关政府部门对
资产范围替代股权实际转让的 产权的确认是否具备足够的法律效力，是否
情况，如有，披露相关处理措施。 引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查
并说明相关股权转让是否已书面通知其他
股东且其他股东放弃优先购买权或符合公
司章程规定的股权转让前置条件。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被
代持人是否真实出资，是否存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况，是否影
响相关股权转让决议及审批效力；代持情况
是否已全部披露，解除过程及解除代持关系
是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代
持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法
律风险。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和
— 18 —
仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进
展情况，论证对标的资产持续经营能力和持
续盈利能力的影响并充分揭示相关风险。
（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标
的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉
诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营
能力或盈利能力产生的重大不利影响。
（9）败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主
体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、
超过预计损失部分的补偿安排。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的
资产的股权和主要资产的权属清晰性及本
次交易是否符合《重组办法》第十一条和第
四十三条、第四十四条的规定发表明确核查
意见。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
书中披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1）标的资产挂牌情况，挂牌 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
时间和摘牌时间，挂牌期间及摘 见：
标的资产是否 牌程序的合法合规性，是否受到 （1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程
曾在新三板挂 处罚及具体情况； 序的合法合规性，是否存在规范运作、信息
牌或申报首发 （2）标的资产最近三年申请首 披露及其他方面的违法违规情形，是否受到 《26 号格式准则》第
上市、重组被 次公开发行并上市的情况，被否 处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主 十六条
否或终止 或终止原因（如有），以及标的 要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是
资产最近三年作为上市公司重 否存在差异及差异的具体情况；
大资产重组交易标的的情况及 （2）标的资产首次公开发行上市申报的具
终止原因（如有）； 体情况，被否或终止 IPO 的原因及整改情
（3）标的资产相关财务数据及 况，或者最近三年作为上市公司重大资产重
经营情况与挂牌、前次申报 IPO 组交易标的的情况及终止原因，是否存在影
— 19 —
或重组时相比是否发生重大变 响本次重组交易的法定条件，相关财务数据
动及原因等情况。 及经营情况与前次申报 IPO、重组时相比是
如否，请选不适用。 否发生重大变动及原因；
（3）拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅
导后是否申报，如否，请核查未申报原因及
其是否存在影响本次重组条件的情形；
（4）构成重组上市的，筹划重组上市距前
次 IPO 被否或者终止之日是否超过6 个月。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见。会计师应当
对上述事项（1）和事项（2）进行核查，并
发表明确核查意见。
上市公司应当在重组报告书中
披露标的资产下列行业特点、核
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
心竞争力及行业地位信息：
息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
局和市场化程度，行业内主要企
见：
业及其市场份额，市场供求状况
（1）引用数据的必要性及完整性，如标的
及变动原因，行业利润水平的变
是否披露标的 资产同行业可比公司的选取标准是否客观、
动趋势及变动原因等；（2）影
资产所处行业 全面、公正，是否存在没有将同行业知名公
响行业发展的有利和不利因素， 《26 号格式准则》第
特点、行业地 司作为可比公司的情形，可比公司选取在各
个章节是否具有一致性。
二十一条、第三十三 是 □否
位和核心竞争
展瓶颈、国际市场冲击等；（3） 条
力，以及经营 （2）是否引用第三方数据，所引用第三方
进入该行业的主要障碍；（4）
模式等 数据的真实性及权威性，如第三方数据是否
行业技术水平及技术特点，经营
来自于付费或定制报告，相关报告是否为本
模式，以及行业在技术、产业、
次重组专门定制；引用数据的必要性及完整
业态、模式等方面的发展情况和
性、与其他披露信息是否存在不一致，直接
未来发展趋势等；（5）周期性、
或间接引用的第三方数据是否有充分、客
区域性或季节性特征等；（6）
观、独立的依据。
所处行业与上、下游行业之间的
关联性，上、下游行业发展状况
— 20 —
对该行业及其发展前景的有利
和不利影响；（7）标的资产境
外购销比例较大的，还应当披露
产品进出 口 国的有关对外贸易
政策、相关贸易政策对标的资产
生产经营的影响、以及进 口国同
类产品的竞争格局等情况。
及管理水平、产品（或服务）的
市场占有率最近三年的变化情
况及未来变化趋势等体现标的
资产核心竞争力与行业地位的
相关情况。
算模式：结合标的资产具体业务
开展情况，披露其经营模式、盈
利模式和结算模式等信息，如创
业板上市公司标的资产的业务
及其模式具有创新性的，还应当
披露其独特性、创新内容及持续
创新机制。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1）标的资产报告期内主要产 《独立财务顾问报告》 中发表明确核查意
品的原材料和能源及其供应情 见：
是否披露主要 况、价格变动趋势、占成本的比 （1）标的资产报告期各期前五大供应商基 《26 号格式准则》第
供应商情况 重。 本情况，与前五大供应商各报告期内采购内 二十一条
（2）标的资产报告期各期向前 容、采购金额及占比的准确性，采购定价的
五名供应商合计的采购额占当 公允性，地域分布的合理性，报告期各期前
期采购总额的百分比，向单个供 五大供应商发生较大变化或者对同一供应
应商的采购比例超过总额的50% 商交易金额发生重大变化的原因及合理性。
— 21 —
的、新增属于前五名供应商或严 （2）标的资产、标的资产控股股东、实际
重依赖于少数供应商的，应当披 控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
露其名称及采购比例；受同一实 系密切的家庭成员是否与相关供应商存在
际控制人控制的供应商，应当合 关联关系；是否存在前五大供应商或其控股
并计算采购额。 股东、实际控制人是标的资产前员工、前关
（3）标的资产报告期内董事、 联方、前股东、标的资产实际控制人的密切
监事、高级管理人员和核心技术 家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否
人员，其他主要关联方或持有标 有充分的证据表明标的资产采用公开、公平
的资产5%以上股份的股东在前 的手段或方式独立获取原材料。
五名供应商中所占的权益。如 （3）标的资产供应商集中度较高的合理性，
无，亦应当明确说明。 是否符合行业特征、与同行业可比公司的对
比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，
供应商集中度较高是否对标的资产持续经
营能力构成重大不利影响（如存在供应商集
中情形）。
（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导
致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商
是否为关联方或者存在重大不确定性。
（5）存在新增供应商情况的，应当核查新
增供应商的成立时间，采购和结算方式，合
作历史，与该供应商新增交易的原因及订单
的连续性和持续性；是否存在成立后短期内
即成为标的资产主要供应商的情形，如存在
应当说明其商业合理性。
（6）存在供应商与客户重叠情形的，应当
核查相关交易的背景及具体内容，交易金额
及占比；业务开展的具体原因、合理性和必
要性，是否符合行业特征和企业经营模式；
涉及该情形的销售、采购的真实性和公允
性，属于受托加工或委托加工业务还是独立
购销业务，会计处理的合规性。
— 22 —
律师应当对下列事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见：标的资产、
标的资产主要股东、董监高及其关联方等与
主要供应商之间是否存在关联关系。
会计师应当对下列事项进行核查，并发表明
确核查意见：标的资产与主要供应商各报告
期内采购内容、采购金额的准确性，采购定
价的公允性，是否与主要供应商存在关联关
系，重组报告书披露内容是否准确、完整。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司披露的前述
披露下列事项： 信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并
（1）列表披露标的资产报告期 在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
各期主要产品（或服务）的产能、 见：
产量、期初及期末库存、销量、 （1）标的资产报告期各期前五大客户基本
销售收入，产品（或服务）的主 情况，与前五大客户报告期各期销售内容、
要消费群体、销售价格的变动情 销售金额及占比的准确性，销售定价的公允
况。 性，地域分布的合理性，报告期各期前五大
（2）标的资产存在多种销售模 客户发生较大变化或对同一客户交易金额
式的，应当披露各种销售模式的 发生重大变化的原因及合理性。
是否披露主要 销售额及 占当期销售总额的比 （2）标的资产、标的资产控股股东、实际 《26 号格式准则》第
重。 是 □否
客户情况 控制人、董事、监事、高级管理人员及其关 二十一条
（3）标的资产报告期各期向前 系密切的家庭成员是否与相关客户存在关
五名客户合计的销售额 占 当期 联关系；是否存在前五大客户或其控股股
销售总额的百分比，向单个客户 东、实际控制人是标的资产前员工、前关联
的销售比例超过总额的50%、新 方、前股东、标的资产实际控制人的密切家
增属于前五名客户或严重依赖 庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有
于少数客户的，应当披露其名称 充分的证据表明标的资产采用公开、公平的
及销售比例；如该客户为交易对 手段或方式独立获取订单。
方及其关联方，则应当披露产品 （3）标的资产客户集中度较高的合理性，
最终实现销售的情况；受同一实 是否符合行业特征、与同行业可比公司的对
际控制人控制的销售客户，应当 比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客
— 23 —
合并计算销售额。 户集中度较高是否对标的资产持续经营能
（4）标的资产报告期董事、监 力构成重大不利影响（如存在客户集中情
事、高级管理人员和核心技术人 形）。
员，其他主要关联方或持有标的 （4）非因行业特殊性、行业普遍性导致客
资产 5%以上股份的股东在前五 户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关
名客户中所占的权益。如无，亦 联方或者存在重大不确定性。
应当明确说明。 （5）存在新增客户情况的，核查新增客户
的成立时间，销售和结算方式，合作历史，
与该客户新增交易的原因及订单的连续性
和持续性；是否存在成立后短期内即成为标
的资产主要客户的情形，如存在应当说明其
商业合理性。
（6）存在供应商与客户重叠情形的，应当
核查相关交易的背景及具体内容，交易金额
及占比；业务开展的具体原因、合理性和必
要性，是否符合行业特征和企业经营模式；
涉及该情形的销售、采购的真实性和公允
性，属于受托加工或委托加工业务还是独立
购销业务，会计处理的合规性。
律师应当对下列事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见：标的资产、
标的资产主要股东、董监高及其关联方等与
主要客户之间是否存在关联关系。
会计师应当对下列事项进行核查，并发表明
确核查意见：标的资产与主要客户各报告期
内销售内容、销售金额的准确性，销售定价
的公允性，是否与主要客户存在关联关系，
重组报告书披露内容是否准确、完整。
标的资产的生 上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司前述信息披 《26 号格式准则》第
合产业政策、 （1）标的资产及其合并报表范 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意 法》第十一条
— 24 —
安全生产规定 围 内各级子公司生产经营是否 见：
及环保政策 存在高危险、重污染、高耗能、 （1）标的资产生产经营中是否存在高危险、
高排放情况，如存在，应当披露 重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，
安全生产、污染治理和节能管理 核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要
制度及执行情况，因安全生产、 污染物名称及排放量、主要处理设施及处理
环境保护和能源消耗原因受到 能力等；最近三年内环保投资和相关费用成
处罚的情况、相关审批备案手续 本支出情况与标的资产生产经营所产生的
的履行情况，最近三年相关费用 污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生
成本支出及未来支出情况，是否 产和环境保护的要求。
符合国家关于安全生产、环境保 （2）核查并说明标的资产进行安全生产、
护和节约能源的要求； 污染治理、节能管理制度及执行概况，环保
（2）标的资产及其合并报表范 节能设施实际运行情况。
围 内各级子公司报告期内是否 （3）核查并说明标的资产是否存在涉及环
发生过环保事故或受到行政处 保安全的重大事故或重大群体性的环保事
罚，如是，应当披露相关原因、 件，如存在，说明产生原因及经过等具体情
经过等具体情况，整改措施及整 况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改
改后是否符合环保法律法规的 措施及整改后是否符合环保法律法规的有
有关规定，是否构成重大违法行 关规定，本次交易是否符合《重组办法》第
为； 11 条的相关规定。
（3）本次交易是否符合国家产 （4）标的资产是否属于产能过剩行业或限
业政策和有关环境保护、土地管 制类、淘汰类行业，涉及特殊政策允许投资
理、反垄断、外商投资、对外投 相关行业的，应当提供有权机关的核准或备
资等法律和行政法规的规定。 案文件，以及有权机关对相关项目是否符合
特殊政策的说明。
（5）本次交易是否符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见。
标的资产生产 上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信 《26 号格式准则》第
— 25 —
合规，是否取 （1）标的资产主要产品（或服 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
得从事生产经 务）所处行业的主管部门、监管 见：
营活动所必需 机制、主要法律法规及政策等， （1）标的资产及其合并报表范围内各级子
的经营资质 涉及境外业务的，披露境外主要 公司是否取得从事生产经营活动所必需的
法律法规及政策； 行政许可、备案、注册或者认证等，以及相
（2）标的资产及其合并报表范 关行政许可、备案、注册或者认证等的相关
围内各级子公司是否取得从事 证书名称、核发机关、有效期；已经取得的
生产经营活动所必需的行政许 上述行政许可、备案、注册或者认证等是否
可、备案、注册或者认证等情况。 存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险或者存在到期无法延续的风险，如是，
是否会对标的资产持续经营造成重大不利
影响。
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及
相关业务资质取得情况，核查标的资产是否
存在超出经营许可或备案经营范围的情形，
或超期限经营情况，如是，应当就相关事项
是否导致本次交易不符合《重组办法》第十
一条规定审慎发表意见。
（3）标的资产未取得生产经营相关资质的，
核查并说明标的资产办理相关资质的进展
情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及
逾期未办毕的影响。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
书中披露下列事项： 息进行核查把关，对是否符合《监管规则适
标的资产是否 《注册管理办法》第
（1）VIE 协议控制架构搭建和拆 用指引——上市类第 1 号》1-9 规定进行核
曾拆除 VIE 协 十二条，《监管规则
议控制架构 适用指引——上市类
及拆除前后的控制关系结构图； 核查意见。
第 1 号》1-9
（2）标的资产是否曾筹划境外 律师应当对上述事项进行核查，并发表明确
资本市场上市，如是，应当披露 核查意见。
— 26 —
筹划上市进展、未上市原因等情
况；
（3）VIE 协议控制架构的搭建和
拆除过程是否符合外资、外汇、
税收等有关规定，是否存在行政
处罚风险；
（4）VIE 协议控制架构是否彻底
拆除，拆除后标的资产股权权属
是否清晰，是否存在诉讼等法律
风险；
（5）VIE 协议控制架构拆除后，
标的资产的生产经营是否符合
国家产业政策相关法律法规等
规定；
（6）构成重组上市的，还应当
重点说明VIE 协议控制架构拆除
是否导致标的资产近 3 年主营业
务和董事、高级管理人员发生重
大变化、实际控制人发生变更，
是否符合《注册办法》相关规定。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并
书中披露下列事项： 在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
本次交易是否 （1）评估或估值的基本情况（包 见：
以资产评估结 括账面价值、所采用的评估或估 （1）评估或估值的基本情况（包括账面价
《重组办法》第二十
果或估值报告 值方法、评估或估值结果、增减 值、所采用的评估或估值方法、评估或估值
结果作为定价 值幅度等），分析评估或估值增 结果、增减值幅度等），并结合不同评估或
第二十四条
依据 减值主要原因、不同评估或估值 估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承
方法的评估或估值结果的差异 诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终
及其原因、最终确定评估或估值 确定评估或估值结论的原因及合理性进行
结论的理由；如仅采用一种评估 审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，
— 27 —
或估值方法，披露相关原因以及 核查相关情况合理性、评估或估值方法的适
评估或估值方法的适用性、与标 用性、与标的资产相关特征的匹配性。
的资产相关特征的匹配性。 （2）对评估或估值结论有重要影响的评估
（2）对评估或估值结论有重要 或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设
影响的评估或估值假设，如宏观 及根据交易标的自身情况所采用的特定假
和外部环境假设及根据交易标 设等。
的 自身情况所采用的特定假设 （3）存在评估或估值特殊处理、对评估或
等。 估值结论有重大影响的事项，核查相关事项
（3）存在评估或估值特殊处理、 是否存在较大不确定性及其对评估或估值
对评估或估值结论有重大影响 结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发
事项，应当进行说明并分析其对 表明确意见。
评估或估值结论的影响。存在前 评估师应当对上述事项进行核查，并发表明
述情况或因评估或估值程序受 确核查意见。
限造成评估报告或估值报告使
用受限的，应当提请报告使用者
关注。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
书 中披露收益法评估的具体模 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
型，未来预期收益现金流、折现 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
率的确定方法，评估或估值测算 见： 《26 号格式准则》第
第七
过程，主要参数的取值依据，非 （1）核查并说明销售单价预测的合理性： 二十四条和第二十五
节
本次交易标的 经营性和溢余资产的分析与确 结合标的资产主要核心产品所处生命周期、 条、《监管规则适用
交易
是否以收益法 认等信息，包括： 可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水 指引——评估类第 1
号》、《会计监管风 □是 □否 不适用
评估结果作为 （1）逐项披露重要评估参数的 平、可比产品售价水平等，核查并说明预测
评估
定价依据 预测依据及合理性，并结合主要 期各期销售单价变动的合理性。 险提示第5 号——上
或估
参数的预测过程披露投资者作 （2）核查并说明销售数量预测的合理性： 市公司股权交易资产
值
出投资决策和价值判断所需的 结合标的资产主要产品或所处行业未来年 评估》
重要信息 ；预测期数据与报告 度市场容量发展情况、标的资产的行业地
期、同行业可比公司存在较大差 位、现有客户关系维护及未来年度需求增长
异的，应当逐项分析差异原因及 情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，
— 28 —
合理性。 核查并说明预测期内各期销售数量的合理
（2）结合报告期及未来财务预 性及可实现性；结合标的资产的现有产能和
测的相关情况（包括各产品产销 产能利用率、未来年度产能扩张计划等，核
量、销售价格、毛利率、净利润 查并说明预测期内销售数量与产能水平的
等）、所处行业地位、行业发展 匹配性。
趋势、行业竞争及经营情况等， （3）核查并说明营业成本预测的合理性：
详细说明评估或估值依据的合 结合报告期内原材料的采购来源、原材料价
理性。 格波动情况、市场供需情况、与原材料主要
（3）折现率计算过程中主要参 供应商的关系稳定性等，核查并说明预测期
数的取值依据及合理性。 内营业成本预测的合理性。
（4）结合标的资产经营模式， （4）核查并说明毛利率预测的合理性：结
分析报告期变动频繁且影响较 合标的资产各主要产品报告期内毛利率水
大的指标（如成本、价格、销量、 平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本
毛利率等方面）对评估或估值的 的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情
影响，并进行敏感性分析。 况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业
如否，请选不适用。 进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利
率水平的预测依据及合理性。
（5）核查并说明期间费用预测的合理性：
结合销售费用率与管理费用率、研发费用率
（如有）水平、构成情况及其与报告期内的
差异情况等，核查并说明销售费用及管理费
用、研发费用率（如有）中的重要构成项目
的预测依据是否充分、合理，是否与预测期
内业务增长情况相匹配。
（6）核查并说明营运资金增加额预测的合
理性：核查并说明营运资金增加额的计算过
程，是否与标的资产未来年度的业务发展情
况相匹配。
（7）核查并说明资本性支出预测的合理性：
结合标的资产现有主要设备的成新率情况、
未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并
— 29 —
说明预测期内资本性支出预测的合理性。
（8）核查并说明折现率预测的合理性：结
合折现率计算过程中主要参数的取值依据
及合理性，核查并说明相关参数是否反映了
标的资产所处行业的特定风险及自身财务
风险水平，折现率取值是否合理。
（9）核查并说明预测期期限的合理性：结
合详细预测期期限及预测期内各年经营业
绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高
估值水平而刻意延长详细评估期间的情况，
如存在详细评估期限较长的，核查并说明详
细评估期较长的原因及合理性，是否符合谨
慎性原则。
评估师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
独立财务顾问、评估师应当关注预测数据是
否与标的资产报告期内业务发展情况、未来
年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一
致，不同参数在样本选取、风险考量、参数
匹配等方面是否保持一致性，相关参数的选
取和披露是否符合《监管规则适用指引——
评估类第 1 号》的要求。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
书中披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
《26 号格式准则》第
（1）市场法评估具体模型、价 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
本次交易是否 二十四条、第二十五
值比率的选取及理由； 见：
以市场法评估 条、《会计监管风险
结果作为定价 提示第5 号——上市
取原则，具体包括可比交易案例 估模型、价值比率的取值依据是否合理；
依据 公司股权交易资产评
的选择标准、案例来源、可比交 （2）核查并说明可比对象或可比案例的选
估》
易的目的、交易时间、交易股权 取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据
比例等； 及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有
— 30 —
（3）调整因素和流动性折扣的 利可比公司，回避真正具有可比性公司进行
取值依据等。 比较的情况。
如否，请选不适用。 评估师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
书中披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1）以资产基础法为评估定价 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
依据的原因及合理性； 见：
（2）以列表形式披露标的资产 （1）本次交易以资产基础法为评估定价依 《26 号格式准则》第
本次交易是否 各项目的账面价值与本次评估 据的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺 二十四条、第二十五
以资产基础法 值情况，主要资产的评估或估值 补偿的情形； 条、《会计监管风险
评估结果作为 方法及选择理由，评估或估值结 （2）核查标的资产各项目的账面价值与本 提示第5 号——上市
定价依据 果，评估增值的原因及合理性。 次评估值情况，评估增值率情况，各资产评 公司股权交易资产评
如主要资产采用收益法、市场法 估值与账面值差异的原因及合理性，重点核 估》
评估或估值的，应当参照上述收 查评估增值类科目的评估过程，主要评估参
益法或市场法的相关要求进行 数的取值依据及合理性。
披露。 评估师应当对上述事项进行核查，并发表明
如否，请选不适用。 确核查意见。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
书中披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1）评估或估值假设、重要参 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
本次交易标的 数及依据、评估或估值过程，其 见：
是否以其他方 他方法评估结果或估值结果与 （1）评估或估值方法、假设、重要参数选
法评估结果或 另一种方法的对比情况及差异 择及评估或估值过程，是否符合评估相关规 《重组办法》第二十
果作为定价依 （2）采用其他方法评估结果或 另一种方法存在差异的原因，对其他方法评 第二十四条
据 估值报告结果作为定价依据的 估结果或者估值结果的公允性发表明确意
原因和合理性，与标的资产所处 见；
行业特征、业务特点、发展阶段、 （2）采用其他方法评估结果或估值报告结
财务数据等的匹配性； 果作为定价依据的原因和合理性，是否与标
（3）结合评估或估值方法、重 的资产所处行业特征、业务特点、发展阶段、
— 31 —
要参数选择、评估或估值过程 财务数据等匹配；
等，对比可比交易情况，披露差 （3）本次评估或估值方法、重要参数选择、
异原因及合理性。 评估或估值过程等与可比交易的对比情况，
核查差异原因及合理性。
评估师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1） 以列表形式披露标的资产 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
最近三年内股权转让或增资的 见：
原因，转让或增资价格，对应的 （1）结合标的资产最近三年内股权转让或
标的资产作价情况及作价依据， 增资的原因和交易背景，转让或增资价格，
与本次重组评估或估值情况的 对应的标的资产作价情况，核查并说明本次
差异原因； 交易中评估作价与历次股权转让或增资价
（2）结合本次交易市盈率、市 格的差异原因及合理性；
净率、评估增值率情况，并对比 （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估 《26 号格式准则》第
同行业可比上市公司、可比交易 增值率情况，综合考虑标的资产运营模式、 十七条、第二十四条、
情况，披露本次交易评估作价的 研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可 第二十五条、第五十
本次交易定价
的公允性
可比交易的选择依据和可比性； 价公允性，可比上市公司、可比交易的可比 险提示第5 号——上
（3）评估或估值的基本情况（包 性； 市公司股权交易资产
括账面价值、所采用的评估或估 （3）评估或估值的基本情况（包括账面价 评估》
值方法、评估或估值结果、增减 值、所采用的评估或估值方法、评估或估值
值幅度等），分析评估或估值增 结果、增减值幅度等），并结合不同评估或
减值主要原因、不同评估或估值 估值方法的结果差异情况、差异的原因、业
方法的评估或估值结果的差异 绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次
及其原因、最终确定评估或估值 最终确定评估或估值结论的原因及合理性
结论的理由； 进行审慎核查；
（4）评估或估值基准日至重组 （4）评估或估值基准日后重要变化事项，
报告书签署日的重要变化事项 例如行业发展趋势、技术迭代、市场供求关
及其对评估或估值结果的影响。 系、标的资产经营管理情况、主要产品的销
— 32 —
售价格、数量、毛利率等发生的重要变化，
对评估或估值结果的影响；
（5）采用收益法和资产基础法进行评估的，
核查是否存在收益法评估结果低于资产基
础法的情形，如是，核查标的资产是否存在
经营性减值，对相关减值资产的减值计提情
况及会计处理合规性。
评估师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
书中披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1）业绩补偿协议的主要内容， 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
包括但不限于业绩承诺金额、业 见：
绩补偿方式、减值安排等。 （1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》
（2）设置业绩奖励的原因、业 第三十五条、《监管规则适用指引——上市
绩奖励对象的范围、确定方式、 类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补
依据及合理性，相关会计处理及 偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合
第八 对上市公司可能造成的影响。 理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业
《26 号格式准则》第
节 （3）本次交易设置业绩承诺的， 特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主
本次重组是否 二十七条、《重组办
本次 重组报告书应当载明业绩承诺 要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情
况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是
法》第三十五条、《监 □是 □否 不适用
交易 方保障业绩补偿实现的具体安
或业绩奖励 管规则适用指引——
主要 排，包括但不限于就以下事项作 否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安
上市类第 1 号》1-2
合同 出承诺：业绩承诺方保证对价股 排是否有利于保护上市公司和中小股东利
份优先用于履行业绩补偿承诺， 益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出
不通过质押股份等方式逃废补 具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相
偿义务；未来质押对价股份时， 关承诺是否符合《监管规则适用指引——上
将书面告知质权人根据业绩补 市类第 1 号》1-2 的规定；根据相关资产的
偿协议上述股份具有潜在业绩 利润预测数约定分期支付安排的，是否就分
承诺补偿义务情况，并在质押协 期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，
议中就相关股份用于支付业绩 分期支付安排是否减轻交易对方补偿义务
补偿事项等与质权人作出明确 （如适用）。
— 33 —
约定。 （2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对
如否，请选不适用。 象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安
排是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-2 的规定，是否有利于保护上市
公司和中小股东利益。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
书中披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1）标的资产财务报表编制基 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
础，合并财务报表范围、变化情 见：
况及变化原因。 （1）核查合并报表范围变化的原因，标的
（2）报告期内是否发生同一控 资产提供的与控制权实际归属认定相关的
第十 制下企业合并，如是，标的资产 事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或
节 应当遵守企业会计准则相关规 剔除合并范围的业务或资产是否能被标的
管理 定，并详细披露合并范围及相关 资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认
层讨 依据，对特殊合并事项如委托持 定事项如委托持股、代持股份的真实性、证
论与 标的资产报告 股、代持股份等予以重点说明。 据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥 《26 号格式准则》第
分 期内合并报表 （3）是否存在资产转移剥离事 善处理和重点关注。 二十三条、《证券期
析； 范围是否发生 项，相关调整原则、方法和具体 （2）报告期内进行合并的，同一控制下企 货法律适用意见第3
第十 变化 剥离情况，及对标的资产利润的 业合并形成的追溯前期利润是否计入非经 号》
一节 影响。 常性损益。
财务 （4）被剥离资产的主要财务数 （3）合并报表编制是否符合企业会计准则
会计 据及占剥离前标的资产相应财 相关规定。
信息 务指标的比例；剥离后资产是否 （4）本次交易构成重组上市的，对于主营
完整独立，是否存在对被剥离资 业务是否发生变更的判断是否符合《证券期
产的业务、技术和盈利等方面的 货法律适用意见第3 号》的规定。
依赖，剥离事项是否会对标的资 （5）资产剥离的原因，是否涉及资产、负
产未来年度持续经营能力产生 债、成本、费用等的重新分配，如是，核查
影响。 并说明相关资产、负债、收入和利润的重新
如否，请选不适用。 分配原则及合理性。
— 34 —
（6）核查被剥离资产的主要财务数据及占
剥离前标的资产相应财务指标的比例的准
确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被
剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情
形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持
续经营能力产生影响，本次交易是否符合
《重组办法》第十一条和第四十三条、第四
十四条的规定。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1）资产、负债的主要构成及 《独立财务顾问报告》 中发表明确核查意
分析。对于重要资产类项目，分 见：
析其变动原因以及与拟购买资 （1）拟购买资产财务状况的真实性、与业
产业务的匹配性，对于应收账 务模式的匹配性，财务性投资的具体情况、
款、存货、固定资产以及商誉等 可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟
项目，充分论证其减值损失计提 购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查
的充分性。 过程和核查结论；
是否披露标的
（2）报告期流动比率、速动比 （2）标的属于未盈利资产的，应当核查本
资产财务和经 《26 号格式准则》第
营状况 三十三条
的变动趋势以及与同行业可比 要，是否有助于补链强链、提升关键技术水
公司的对比情况。拟购买资产报 平，是否不影响持续经营能力并设置中小投
告期经营活动产生的现金流量 资者利益保护相关安排。
净额为负数或者远低于当期净 会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
利润的，分析相关原因。 确核查意见。
（3）报告期应收账款周转率、 律师应当对上述事项（2）进行核查并发表
存货周转率等反映资产周转能 明确核查意见。
力的财务指标的变动趋势，并结
合生产模式、销售模式及赊销政
策等情况，分析拟购买资产的周
— 35 —
转能力。
（4）最近一期末持有金额较大
的财务性投资的，分析其对拟购
买资产资金安排的影响、投资期
限、拟购买资产对投资的监管方
案、投资的可回收性及对生产经
营的影响。
（5）按照利润表项目逐项分析
报告期经营成果变化的原因，对
于变动幅度较大的项目应当重
点说明。
（6）标的属于未盈利资产的，
分析本次交易是否结合上市公
司 自身产业发展需要，是否有助
于补链强链、提升关键技术水
平，是否不影响持续经营能力并
设置中小投资者利益保护相关
安排。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1）结合应收款项的主要构成、 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
账龄结构、信用政策、主要债务 见：
是否披露标的 人等因素，分析披露报告期应收 （1）主要应收账款客户信用或财务状况是
资产应收款项 款项的变动原因及期后回款进 否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及 《26 号格式准则》第
龄结构以及坏 风险及坏账损失计提的充分性； （2）是否存在逾期一年以上的应收账款， 条、第三十三条
账风险等 （2）针对应收款项坏账准备， 如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提
根据所有合理性依据、前瞻性信 充分；
息、相关减值参数详细论证并披 （3）对主要客户的信用政策及信用期是否
露预期信用损失率的确定方法 存在重大变化，如是，应当核查具体情况；
和具体依据； （4）是否存在对某些单项或某些组合应收
— 36 —
（3）如对某些单项或某些组合 款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提
应收款项不计提坏账准备，充分 的依据和原因是否充分；
说明未计提的依据和原因并进 （5）是否存在以欠款方为关联方客户、优
行详细论证，详细论证是否存在 质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账
确凿证据，是否存在信用风险， 准备的情形；
账龄结构是否与收款周期一致， （6）应收账款坏账准备计提政策是否与同
是否考虑前瞻性信息，不应仅以 行业可比公司存在重大差异及原因；
欠款方为关联方客户 、优质客 （7）是否存在在收入确认时对应收账款进
户、政府工程客户或历史上未发 行初始确认后又将该应收账款转为商业承
生实际损失等理由而不计提坏 兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连
账准备； 续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
（4）应收账款坏账准备计提比 （8）应收账款保理业务形成的原因，附追
例明显低于同行业公司水平的， 索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计
应当分析披露具体原因； 提坏账准备；
（5）收入确认时以应收账款进 （9）是否存在已背书或贴现且未到期的应
行初始确认后转为商业承兑汇 收票据，如是，核查终止确认和未终止确认
票结算的，是否已经按照账龄连 的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或
续计算的原则对应收票据计提 贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情
坏账准备； 形，相关应收票据是否符合金融资产终止确
（6）是否存在附追索权的应收 认条件，相关会计处理是否符合企业会计准
账款保理业务，如是，披露对应 则相关规定。
收账款是否终止确认，是否按原 会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
有账龄计提坏账准备。 确核查意见。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
是否披露标的
（1）报告期末存货余额的构成， 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
资产存货分类 《26 号格式准则》第
并结合标的资产的行业竞争环 见：
境、技术水平、采购模式、收入
三十一条、第三十二 是 □否
（1）存货余额或类别变动的原因、是否存
因、减值测试 条、第三十三条
结构、主要产品的生产周期、在 在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结
的合理性 手订单情况、预计交货时间等， 合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、
披露存货账面余额及存货构成 采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、
— 37 —
的合理性 、存货周转率的合理 在手订单情况、预计交货时间等，核查存货
性，与对应业务收入、成本之间 账面余额及存货构成的合理性、存货周转率
变动的匹配性； 的合理性，与对应业务收入、成本之间变动
（2）不同类别存货跌价准备的 的匹配性。
计提政策，并结合存货的类别、 （2）结合原材料及产品特性、生产需求、
所处的行业的特点、同行业可比 存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否
公司会计政策，说明是否存在减 存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准
值风险及存货跌价准备计提的 备计提方法是否合理、计提金额是否充分。
充分性。 （3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘
范围、监盘比例及监盘结果。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
书中披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1）其他应收款的构成、形成 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
原因及相关协议内容，包括但不 见：
限于往来明细、资金来源、款项 （1）其他应收款的构成、形成原因及相关
用途、利息收益、还款安排等， 协议内容，包括但不限于往来明细、资金来
《26 号格式准则》第
是否已履行必要审批程序； 源、款项用途、利息收益、还款安排等，是
标的资产其他 三十一条、第三十二
（2）结合账龄及欠款方信用状 否已履行必要审批程序；
应收款是否存 条、第三十三条、第
况，说明是否存在可收回风险、 （2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是
在可收回风 四十三条，《上市公
司监管指引第9 号— 是 □否 □不适用
险、是否存在
备； 提坏账准备；
关联方非经营 —上市公司筹划和实
（3）是否存在关联方非经营性 （3）标的资产是否存在关联方非经营性资
性资金占用 施重大资产重组的监
资金占用，如是，说明形成背景 金占用，如是，说明时间、金额、原因、用
管要求》
和原因、清理进展、解决方式， 途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，
是否存在向股东分红进行抵消 是否存在向股东分红进行抵消的方式解决
的方式解决（如是，分红款是否 （如是，分红款是否需缴纳个税），是否已
需缴纳个税），本次交易是否存 采取有效整改措施，是否构成内控制度有效
在实质性障碍。 性的重大不利影响，是否构成重大违法违
如否，请选不适用。 规，本次交易是否符合《上市公司监管指引
— 38 —
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》的相关规定。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
律师应当对上述事项（3）进行核查，并在
《法律意见书》中发表明确核查意见。
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
上市公司应当在重组报告书中
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
披露下列事项：
见：
（1）生产经营所使用的主要生
（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查
产设备、房屋建筑物及其取得和
固定资产的使用状况，了解是否存在长期未
使用情况，成新率或尚可使用年
使用或毁损的固定资产；
是否披露标的 限；
（2）结合经营模式核查机器设备原值与产
资产固定资产 （2）结合标的资产产能、业务 《26 号格式准则》第
能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业
的分布特征与 量、经营模式变化，说明固定资 二十二条、第三十一
产规模、分布特征与变动原因；
可比公司进行对比并说明合理性；
条、第三十二条、第 是 □否
变动原因、折
（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比
旧政策、是否 （3）重要固定资产折旧年限与 三十三条
公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提
存在减值风险 同行业可比公司相比是否合理；
是否充分合理；
（4）是否存在减值迹象，减值
（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰
测试过程与方法、可收回金额的
当，减值测试方法、关键假设及参数是否合
确定方法、减值计提情况及对报
理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息
告期和未来期间经营业绩的影
披露是否充分。
响。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
是否披露标的 上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
资产的无形资 披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在 《26 号格式准则》第
产取得及构成 （1）商标、专利、非专利技术、 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意 二十二条、第三十一
情况，研发费 土地使用权、水面养殖权、探矿 条、第三十二条、第 是 □否
见：
用计无形资产 权、采矿权等主要无形资产的数 （1）研发支出的成本费用归集范围是否恰 三十三条
确认的相关会 量、取得方式和时间、使用情况、 当，研发支出的发生是否真实，是否与相关
— 39 —
计处理是否合 使用期限或保护期、最近一期期 研发活动切实相关；
规 末账面价值及上述资产对标的 （2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，
资产生产经营的重要程度； 是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了
（2）拥有的特许经营权的情况， 正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运
主要包括特许经营权的取得情 用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完
况、期限、费用标准，以及对标 整、准确披露；
的资产持续生产经营的影响； （3）研发支出资本化的条件是否均已满足，
（3）与资本化相关研发项目的 是否具有内外部证据支持，重点关注技术上
研究内容、进度、成果、完成时 的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、
间（或预计完成时间）、经济利 财务资源和其他资源的支持等方面；
益产生方式（或预计产生方式）、 （4）研发支出资本化的会计处理与可比公
当期和累计资本化金额、主要支 司是否存在重大差异；
出构成，以及资本化的起始时点 （5）标的资产确认的无形资产是否符合会
和确定依据等内容； 计准则规定的确认条件和计量要求；
（4）与研发支出资本化相关的 （6）是否为申请高新技术企业认定及企业
无形资产的预计使用寿命、摊销 所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出；
方法、减值等情况，并说明是否 （7）是否存在虚构无形资产情形，是否存
符合企业会计准则相关规定； 在估值风险和减值风险。
（5）标的资产如存在合并中识 会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
别并确认无形资产，或对外购买 确核查意见。
客户资源或客户关系的情形，披
露无形资产的确认是否存在确
凿的证据、合理的理由以及可计
量、可确认的条件，是否符合企
业会计准则相关规定；对于客户
资源或客户关系，应当详细说明
确认依据，只有在合同或其他法
定权利支持，确保企业在较长时
期内获得稳定收益且能够核算
价值的情况下，才能确认为无形
资产。
— 40 —
独立财务顾问应当对上市公司前述信息披
露进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
《独立财务顾问报告》 中发表明确核查意
上市公司应当在重组报告书中
见：
披露下列事项：
（1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或
（1）本次交易前标的资产商誉
资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情
的形成过程、金额及减值情况，
况；
本次交易完成后上市公司商誉
（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是
的金额及相当于净利润 、净资
否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是
产、资产总额的比例；量化分析
否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无
商誉减值对上市公司主要财务
形资产并确认其公允价值；
商誉会计处理 指标的影响，充分披露商誉的减 《26 号格式准则》第
（3）减值测试依据、相关评估的公允性和
是否准确、是 值风险及拟采取的应对措施。 三十五条、《会计监
否存在减值风 （2）备考财务报表中商誉的确 管风险提示第8 号—
要参数选择是否合规、合理，减值测试是否
险 认依据，对标的资产可辨认无形 —商誉减值》
符合《会计监管风险提示第8 号——商誉减
资产及公允价值的确认情况是
值》的要求，标的资产为SPV 且在前次过桥
否符合企业会计准则的规定。
交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是
（3）在前次过桥交易中已确认
否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减
大额商誉的，披露商誉减值测试
值准备计提是否充分；
情况，是否符合《会计监管风险
（4）商誉减值对上市公司主要财务指标（包
提示第8 号——商誉减值》的要
括但不限于总资产、净资产、净利润等）影
求。
响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示
如否，请选不适用。
是否充分。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
重要会计政策
（1）结合标的资产自身业务活 《独立财务顾问报告》 中发表明确核查意 《26 号格式准则》第
动实质、经营模式特点及关键审 是 □否
见： 二十三条
露是否充分
计事项等，披露对其财务状况和 标的资产收入成本确认政策是否符合《企业
经营成果有重大影响的会计政 会计准则》的有关规定，相关会计政策和会
— 41 —
策和会计估计，重要会计政策及 计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述
其关键判断、重要会计估计及其 企业会计准则内容，披露的相关收入确认政
关键假设的衡量标准等。 策是否符合标的资产实际经营情况，与主要
（2）根据标的资产的不同销售 销售合同条款及实际执行情况是否一致，与
模式、结算政策、重要合同条款 同行业公司是否存在显著差异，如存在的，
等因素，披露各类业务的收入成 是否充分披露差异相关原因、合理性及对标
本确认政策，如：结合主要产品 的资产财务报表的具体影响。
的销售模式、交货时点、验收程 会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
序、质量缺陷赔偿责任（如有）、 确核查意见。
退货政策 、款项结算条款等因
素，具体披露各类产品的收入确
认时点、依据和计量方法；详细
披露对单项履约义务的识别，对
某一时点或某一时段内履约义
务的判断，对控制权转移的考量
与分析，对履约进度的确定方法
（如有）。
（3）比较分析会计政策和会计
估计与同行业或同类资产之间
的差异及对标的资产利润的影
响。
（4）标的资产的重大会计政策
或会计估计与上市公司存在较
大差异，报告期发生变更或者按
规定将要进行变更的，应当分析
重大会计政策或会计估计的差
异或变更对标的资产利润产生
的影响。
（5）行业特殊的会计处理政策。
— 42 —
资产收入构成 披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在 三十一条、第三十二
和变动情况 （1）标的资产报告期各期营业 《独立财务顾问报告》 中发表明确核查意 条、第三十三条、《重
收入的分布数据，结合标的资产 见： 组办法》第四十三条、
具体情况，分别按各产品（或服 （1）对标的资产收入真实性、完整性的具 第四十四条
务）类别及各业务、各地区的收 体核查方法、过程、比例和结论，如函证、
入构成，分析营业收入变化的情 实地走访、细节测试的比例和具体结果；
况及原因；报告期标的资产收入 （2）标的资产商业模式是否激进，是否存
的构成与变动原因；按产品或服 在较大的持续经营风险，是否符合《重组办
务的类别及地区分布，结合客户 法》第四十三条、第四十四条的规定；
结构及销售模式，分析主要产品 （3）报告期内标的资产收入波动的原因，
或服务的销售数量、价格与结构 是否与行业政策变动相符，是否与下游客户
变化对营业收入增减变化的具 的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变
体影响。 动趋势、比例存在较大差异；
（2）标的资产产销量或合同订 （4）结合标的资产在手订单、行业政策、
单完成量等业务执行数据与财 同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景
务确认数据的一致性。 气度等，分析标的资产未来收入快速增长的
（3）标的资产报告期内各期收 可持续性及对上市公司未来财务状况的影
入波动较大的，应当披露具体原 响；
因，如标的资产所在行业政策是 （5）分析季节性因素对各季度经营成果的
否发生较大变化，与同行业可比 影响，参照同行业可比公司的情况，分析收
公司收入变动趋势、比例是否存 入变动及其与成本、费用等财务数据之间的
在较大差异。 配比关系是否合理，与标的资产所处行业、
（4）营业收入存在季节性波动 业务模式、客户需求是否匹配；
的，应当分析季节性因素对各季 （6）结合标的资产重要销售合同、客户，
度经营成果的影响，并对比同行 分析第四季度或 12 月销售收入占当期营业
业可比公司，分析是否符合行业 收入比例是否较高，如是，应当进一步核查
惯例。 产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并
（5）报告期内标的资产业绩呈 详细说明对收入确认截止性测试的具体核
现大幅增长或扭亏为盈的，应当 查方法、核查过程及核查结论；
披露业绩增长的具体原因，并结 （7）是否存在重要销售合同收入确认周期
合业绩增长原因的可持续性等， 明显短于标的资产、可比公司通常收入确认
— 43 —
披露标的资产未来年度盈利能 周期的情形，是否存在对个别客户销售金额
力的稳定性及可持续性。 大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认
条件但提前确认收入的情形，及对前述事项
的具体核查过程、核查方法和核查结论。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
《独立财务顾问报告》 中发表明确核查意
见：
（1）标的资产采用经销商模式的商业合理
性和必要性：结合标的资产行业特点、产品
如是，上市公司应当在重组报告
特性、发展历程、下游客户分布、同行业可
书中披露下列事项：
比公司情况，分析标的资产经销商模式的分
（1）标的资产主要经销商（如
类和定义，不同类别、不同层级经销商划分
前五名）的基本情况、变动情况
标的资产是否 标准，以及采用经销商模式的必要性和商业
及原因，经销模式销售的主要产
存在经销模式 合理性。
品、销售收入金额及占比情况、 《26 号格式准则》第
收入或毛利占 （2）经销收入确认、计量原则：对销售补
比较高的情形 贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计
质和潜在关联关系； 条
（如占比超过 处理，对附有退货条件、给予购销信用、前
（2）标的资产采用经销模式是
否符合行业惯例，通过经销模式
特别方式下经销收入确认、计量原则，是否
实现的销售比例和毛利是否显
符合《企业会计准则》规定，是否与同行业
著大于同行业可比上市公司。
可比公司存在显著差异。
如否，请选不适用。
（3）经销商构成及稳定性：①不同类别、
不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比
变动原因及合理性。②新增、退出经销商数
量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销
商销售收入及毛利占比合理性，新设即成为
标的资产主要经销商的原因及合理性。③主
该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。
— 44 —
要经销商销售收入及毛利占比，变动原因及
合理性，经销商向标的资产采购规模是否与
其自身业务规模不匹配。④经销商是否存在
个人等非法人实体，该类经销商数量、销售
收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存
在显著差异。
（4）经销商模式经营情况分析：①经销商
模式销售收入及占比、毛利率，与同行业可
比公司是否存在显著差异。②不同销售模式
（直销、经销等）、不同区域（境内、境外
等）和不同类别经销商销售的产品数量、销
售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛
利率情况；对不同模式、不同区域、不同类
别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的
原因及合理性。③经销商返利政策及其变化
情况，返利占经销收入比例，返利计提是否
充分，是否通过调整返利政策调节经营业
绩。④经销商采购频率及单次采购量分布是
否合理，与期后销售周期是否匹配。⑤经销
商一般备货周期，经销商进销存、退换货情
况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹
配，是否存在经销商压货，退换货率是否合
理。⑥经销商信用政策及变化，给予经销商
的信用政策是否显著宽松于其他销售模式
或对部分经销商信用政策显著宽松于其他
经销商，是否通过放宽信用政策调节收入。
⑦经销商回款方式、应收账款规模合理性，
是否存在大量现金回款或第三方回款情况。
⑧终端客户构成情况，各层级经销商定价政
策，期末库存及期后销售情况，各层级经销
商是否压货以及大额异常退换货，各层级经
— 45 —
销商回款情况；直销客户与经销商终端客户
重合的，同时对终端客户采用两种销售模式
的原因及合理性。
（5）经销商选取标准、 日常管理、定价机
制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、
物流（是否直接发货给终端客户）、退换货
机制、销售存货信息系统等方面的内控是否
健全并有效执行，经销商是否与标的资产存
在关联关系，对经销商的信用政策是否合
理。
（6）经销商与标的资产关联关系及其他业
务合作：①主要经销商基本情况，包括但不
限于：注册资本、注册地址、成立时间、经
营范围、股东、核心管理人员、员工人数、
与标的资产合作历史等。②标的资产及其控
股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人
员及其他关联方与经销商或经销商的终端
客户是否存在关联关系或其他利益安排，是
否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存
在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在
经销商使用标的资产名称或商标），是否存
在非经营性资金往来，包括对经销商或客户
提供的借款、担保等资金支持等。③经销商
持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，
标的资产及其关联方是否提供资助。④经销
商是否专门销售标的资产产品。⑤关联经销
商销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利
率与非关联经销商是否存在显著差异。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
律师应当对上述事项（6）的①②③进行核
— 46 —
查并发表明确核查意见。
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
《独立财务顾问报告》 中发表明确核查意
见：
（1）外销客户的基本情况，如前五名客户
的销售内容、销售金额及占比、成立时间、
行业地位、资质情况、订单获取方式和销售
如是，上市公司应当在重组报告 金额及占比，是否为标的资产关联方，境外
书中披露下列事项： 客户为经销商的，主要最终客户的情况；
（1）标的资产外部市场环境等 （2）标的资产海关出口数据、出 口退税金
影响因素及其变化趋势，对标的 额、境外客户应收账款函证情况与标的资产
标的资产是否
资产未来经营能力或财务状况 境外销售收入是否匹配；
存在境外销售
可能产生的具体影响或风险； （3）对境外销售所采取的具体核查措施、
占比较高（如
（2）标的资产线上收入或毛利 比例和结果，应当确保核查比例足以支持核 《26 号格式准则》第
查结论； □是 □否 不适用
占比超过30%、客户主要通过互 三十三条
联网销售标的资产产品 占 比超 （4）标的资产外销产品销售价格、毛利率
销售占比较高
过 30%或日常经营活动高度依赖 是否明显高于内销相同或同类产品，如是，
的情形
信息系统的，标的资产应当结合 是否具有合理性和商业逻辑；
业务模式披露主要业务运营数 （5）标的资产境外销售的主要地区与标的
据和关键指标。 资产出口产品相关的贸易政策是否发生重
如否，请选不适用。 大不利变化，如是，对标的资产未来业绩是
否会造成重大不利影响；
（6）标的资产出口主要结算货币的汇率报
告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产的业
绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对
外汇波动风险的具体措施；
（7）标的资产境外销售模式和占比与同行
业可比公司是否存在显著差异，是否符合行
该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。
— 47 —
业特征；
（8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的
风险提示是否充分。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
律师应当对上述事项（1）进行核查，并在
《法律意见书》中发表明确核查意见。
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
如是，上市公司应当在重组报告 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
书中披露下列事项： 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）退换货所涉及的具体事项、 见：
标的资产是否 金额、占当期营业收入比例、会 （1）退换货所涉及的具体事项、金额、 占
存在大额异常 计处理方法等； 当期营业收入比例、会计处理方法等；查阅
退货（如退换 （2）存在现金交易或大额现金 销售合同、销售部门对销售退回的处理意见
货金额超过 支付的原因、必要性、是否符合 等资料，核查是否存在大额异常的销售退
交易占比较高 关联方，相关收入确认及成本核 （2）现金交易或者大额现金支付的必要性
《26 号格式准则》第
（如销售或采 算的原则与依据等内容，并列表 与合理性，是否与标的资产业务情况或行业
购占比超过 披露报告期各期现金交易金额、 惯例相符，与同行业或类似公司的比较情
额现金支付薪 比例； 为标的资产的关联方；相关收入确认及成本
酬、报销费用、 （3）标的资产存在第三方回款 核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚
垫付各类款项 的原因 、是否符合行业经营特 构业务情形；与现金管理制度是否与业务模
的或第三方回 点、相关方是否为关联方，列表 式具有匹配性、相关的内部控制制度的完备
款的情形 披露报告期各期第三方回款金 性、合理性与执行有效性。
额、 占当期营业收入比例。 （3）标的资产实际控制人、控股股东、董
如否，请选不适用。 监高等关联方以及大额现金支付对象是否
与客户或供应商存在资金往来。
（4）第三方回款的原因、必要性及商业合
该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。
该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。
— 48 —
理性。
（5）标的资产及其实际控制人、董监高或
其他关联方与第三方回款的支付方是否存
在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及
境外第三方的，其代付行为的商业合理性或
合法合规性。
（6）报告期内是否存在因第三方回款导致
的货款归属纠纷；如签订合同时已明确约定
由其他第三方代购买方付款，该交易安排是
否具有合理原因。
（7）第三方回款形成收入占营业收入的比
例；资金流、实物流与合同约定及商业实质
是否一致；第三方回款所对应营业收入是否
真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
独立财务顾问应当对上市公司披露信息进
行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独
立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
上市公司应当在重组报告书中 （1）结合主要产品的产量、原材料价格变
披露下列事项： 化情况，并对比同行业可比公司情况，核查
标的资产报告期内营业成本的 标的资产主要产品单位成本构成及变动的
标的资产营业 分部信息、主要成本项目构成及 合理性；
《26 号格式准则》第
三十三条
整性和准确性 源等采购对象的数量与价格变 业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资
动，分析营业成本增减变化的影 产员工人数比例，劳务外包金额较大的原
响因素。 因、是否符合行业经营特点；
（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否
专门或主要为标的资产服务，与标的资产是
否存在关联关系。
会计师应当对事项（1）和事项（2）进行核
— 49 —
查，并发表明确核查意见。
律师应当对上述事项（3）进行核查，并在
《法律意见书》中发表明确核查意见。
独立财务顾问应当对上市公司前述披露进
行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独
立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）结合销售模式、管理人员或销售人员
数量等，分析各期间费用波动原因，并结合
上市公司应当在重组报告书中
业务特点和经营模式分析管理费用率、销售
披露下列事项：
费用率与同行业可比公司是否存在显著差
报告期内销售费用、管理费用、
异，如存在，应当说明原因及合理性；销售
是否披露标的 研发费用 、财务费用的主要构
人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同 《26 号格式准则》第
资产期间费用 成，存在较大变动的，应当披露
的主要构成和 变动原因和变动趋势；与同行业
标的资产所在地职工平均工资。 条、第三十三条
变动原因 可比公司存在显著差异的，应当
（2）结合产品生产技术所处的阶段，披露
结合业务特点和经营模式分析
标的资产报告期内研发费用的会计处理及
原因。
合规性；各报告期研发费用波动情况及原
因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资
水平与同行业、同地区公司相比是否存在显
著差异，研发费用确认是否真实、准确。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
是否披露标的 （1）列表披露并分析报告期交 《独立财务顾问报告》 中发表明确核查意
资产主要产品 易标的综合毛利率、分产品或服 见： 《26 号格式准则》第
比公司毛利率 内发生重大变化的，还应当用数 本、产品供需、客户等因素变化情况，分析 条
对比情况 据说明相关因素对毛利率变动 标的资产主要产品毛利率发生波动的原因；
的影响程度； （2）标的资产主要产品与同行业可比公司
（2）存在同行业可比公司相同 相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋
— 50 —
或相近产品（或服务）的，应当 势存在差异的原因，结合产品销售价格、产
对比分析毛利率是否存在差异 品用途、客户差异等判断标的资产主要产品
及原因。 毛利率是否正常。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应对上市公司前述披露进行
书中详细分析标的资产经营活 核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立
动产生的现金流量净额为负数 财务顾问报告》中发表明确核查意见：
及与当期净利润差异较大的原 （1）综合考虑行业特点、规模特征、销售
标的资产是否 因及合理性，并披露主要影响因 模式等，结合资产负债表和利润表相关数据
存在经营活动 素。 勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全
产生的现金流 如否，请选不适用。 面分析； 《26 号格式准则》第
数，或与当期 量及变动原因，判断标的资产资产流动性、 条
净利润差异较 偿债能力及风险；
大的情形 （3）经营活动现金净流量持续为负或者远
低于净利润的，应当分析主要影响因素，并
判断标的资产的持续经营能力。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
如是，上市公司应当在重组报告
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
书中披露股份支付的形成原因、
见：
具体对象、权益工具的数量及确
（1）报告期内股份变动是否适用《企业会 《26 号格式准则》第
标的资产是否 定依据、权益工具的公允价值及
存在股份支付 确认方法，职工持有份额/股份
（2）股份支付相关权益工具公允价值的计 条、第三十三条
转让的具体安排，对标的资产报
量方法及结果是否合理，与同期同行业可比
告期内经营业绩的影响。
公司估值是否存在重大差异及原因；
如否，请选不适用。
（3）与股权所有权或收益权等相关的限制
性条件是否真实、可行，服务期的判断是否
— 51 —
准确，服务期各年/期确认的员工服务成本
或费用是否准确；
（4）相关会计处理是否符合企业会计准则
相关规定。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
披露下列事项： 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1）对比上市公司现有业务与 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
本次收购标的的差异情况，并结 见：
合上市公司近年来的主要收购 （1）结合上市公司以前年度历次收购标的
的原因（如有），以前年度收购 （如有）的后续整合管控情况、管理安排、
资产收购完成后的实际经营情 相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相
况、业绩承诺实现及相关承诺履 关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎核
行情况、上市公司经营发展战略 查并说明上市公司对以前年度收购是否已
等，披露本次交易的目的及必要 实现了有效整合；
第十
性，是否有利于增强上市公司的 （2）对比上市公司现有业务与本次收购标
节
本次交易完成 持续经营能力； 的的差异情况，并结合上市公司近年来的收 《26 号格式准则》第
管理
层讨
合管控风险 的资产的整合管控安排及有效 审慎核查并说明本次交易的目的及必要性， 条
论与
性，包括但不限于人员、财务、 是否有利于增强上市公司的持续经营能力；
分析
业务、资产、机构等方面的具体 （3）结合交易完成后上市公司对标的资产
整合管控措施，及整合管控措施 的整合管控措施及有效性，包括但不限于
的有效性，是否存在管控整合风 《公司章程》修改、董事会构成及各股东推
险，如有，应当进行重大风险提 荐董事及高管情况、对标的资产重大事项的
示； 经营决策机制、人员、财务、业务、资产、
（3）本次交易完成后上市公司 机构等方面的整合管控措施，审慎核查并说
将形成多主业的，披露未来三十 明相关整合管控措施的有效性，是否存在管
六个月内上市公司及交易各方 控整合风险；
在股份增持或减持、调整主营业 （4）结合交易完成后，上市公司的主营业
务等方面作出具体安排或承诺， 务构成及未来年度发展战略等，审查核查本
— 52 —
上市公司为保证主营业务稳定 次交易是否对上市公司经营稳定性产生不
拟采取的具体措施及有效性。 利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采
取措施的有效性。
本次交易是否导致新增关联交 独立财务顾问应当对上市公司前述披露信
易或者标的资产报告期内存在 息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
关联交易的，上市公司应当在重 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
组报告书中披露下列事项： 见：
（1）报告期内关联交易的具体 （1）结合标的资产关联方认定、报告期内
内容、交易金额、交易背景，相 关联交易信息披露的完整性，核查并说明关
关交易与标的资产主营业务之 联交易的原因和必要性；
间的关系，关联交易的必要性， （2）结合标的资产关联交易的必要性，关
同时结合可比市场公允价格、第 联交易占标的资产收入、成本费用或利润总
三方市场价格、关联方与其他交 额的比例等，核查并说明标的资产是否具备
第十
易方的价格等，披露关联交易的 业务独立性，是否具备面向市场独立经营的
二节 能力；
定价公允性及对标的资产报告 《重组办法》第四十
同业 本次交易是否 期内业绩的影响； （3）标的资产与标的资产的控股股东、实 三条、第四十四条、
（2）交易完成后上市公司新增 际控制人之间关联交易对应的收入、成本费 《26 号格式准则》第
和关 交易
关联交易的具体内容及关联交 用或利润总额占标的资产相应指标的占比 三十九条、第四十条
联交
易必要性，关联交易的具体情况 较高（如达到 30%5）的，还应结合相关关联
易
及未来变化趋势，上市公司为保 方的财务状况和经营情况、关联交易产生的
证关联交易价格公允拟采取的 收入、利润总额合理性等，核查并说明关联
具体措施及有效性，并充分披露 交易是否影响标的资产的经营独立性、是否
相关风险； 构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的
（3）列表披露本次交易前后上 资产是否具备独立面向市场经营的能力，是
市公司最近一年及一期关联交 否存在通过关联交易调节标的资产收入利
易的金额及占比，结合交易完成 润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
后新增关联交易金额及 占 比情 （4）核查并说明对标的资产报告期内关联
况等，充分论证本次交易是否导 交易定价公允性的核查范围、核查过程、核
致新增严重影响独立性或者显 查方法及其有效性，并对标的资产是否存在
该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。
— 53 —
失公平的关联交易 ，是否符合 通过关联交易调节标的资产收入、利润或成
《重组办法》第四十三条、第四 本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表
十四条的相关规定。 核查意见；
如否，请选不适用。 （5）交易完成后上市公司新增关联交易的
必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋
势，核查并说明上市公司为保证关联交易价
格公允拟采取的具体措施及有效性；
（6）结合交易完成后新增关联交易金额及
占比情况等，对本次交易是否导致新增严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，是否
符合《重组办法》第四十三条、第四十四条
的相关规定审慎发表核查意见。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见。
会计师应当对上述事项进行核查，并发表明
确核查意见。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对上市公司前述信息披
书中披露下列事项： 露进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1）同业竞争的具体内容，相 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
关各方就解决现实的同业竞争 见：
作出明确承诺和安排，包括但不 （1）结合相关各方就解决现实的同业竞争
限于解决同业竞争的具体措施、 作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业
《重组办法》第四十
时限、进度与保障，该等承诺和 竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措
本次交易是否 三条、第四十四条、
新增同业竞争 《26 号格式准则》第
大不确定性，是否损害上市公司 有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否
四十条
和中小股东的利益； 仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上
（2）结合交易完成后可能导致 市公司和中小股东的利益；
的现实或潜在同业竞争情况，充 （2）核查并说明重组交易对方及其控股股
分论证本次交易是否导致新增 东、实际控制人等是否已对避免潜在的同业
重大不利影响的同业竞争，是否 竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执
符合《重组办法》第四十三条、 行；
— 54 —
第四十四条的相关规定。 （3）结合交易完成后可能导致的现实或潜
如否，请选不适用。 在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否
导致新增重大不利影响的同业竞争，是否符
合《重组办法》第四十三条、第四十四条的
相关规定。
律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见。
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并
披露下列事项： 在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
（1）预计本次重大资产重组将 见：
摊薄上市公司当年每股收益的， （1）上市公司、交易对方及有关各方是否
披露上市公司填补每股收益的 按照《重组办法》《26 号格式准则》《监
具体措施，相关议案是否提交董 管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7
事会和股东会进行表决。负责落 等规定出具承诺；
实该等具体措施的相关责任主 （2）本次交易相关的舆情情况，相关事项
体应当公开承诺，保证切实履行 是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉 《重组办法》第二十
其义务和责任。 及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。 六条、第三十五条、
第十
（2）上市公司全体董事、高级 律师应当对上述事项（1）进行核查，并发 第四十七条、第四十
四节
承诺事项及舆 管理人员应当公开承诺，保证重 表明确核查意见。 八条等，《26 号格式
准则》第十一条、第 是 □否
情情况 大资产重组的信息披露和申请 律师、会计师和评估师应当视舆情情况，对
重要
文件不存在虚假记载、误导性陈 相关事项进行核查，并发表明确核查意见。 五十四条，《监管规
事项
述或者重大遗漏；重大资产重组 则适用指引——上市
的交易对方应当公开承诺，将及 类第 1 号》1-7
时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整。
（3）上市公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员及
交易对方应当公开承诺：如本次
交易所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大
— 55 —
遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报
送本人或本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人或本单
位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
（4）相关主体按照《重组办法》
《26 号格式准则》等规定作出的
其他承诺。
上市公司重大资产重组信息披 独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并
是否存在信息 露文件应当真实、准确、完整， 在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意 《26 号格式准则》第
性和可理解性，便于投资者阅 （1） 申请文件及问询回复中的相关信息是 条
读。 否真实、准确、完整，包含对投资者作出投
— 56 —
涉及国家机密、商业秘密（如核 资决策有重大影响的信息，披露程度达到投
心技术的保密资料、商业合同的 资者作出投资决策所必需的水平；
具体内容等）等特殊原因，无法 （2）所披露的信息一致、合理且具有内在
披露或提供相关信息或文件的， 逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和
应当在相关章节中详细说明原 理解；
因。 （3）上市公司未进行披露或提供相关信息
或文件的原因及合理性，相关信息或文件是
否影响投资者决策判断、是否为已公开信
息。
律师应当对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
会计师应当对标的资产审计范围是否受到
限制及审计证据的充分性，以及豁免披露的
财务信息是否影响投资者决策判断进行核
查，并发表明确核查意见。
评估师应当对标的资产评估范围是否受到
限制及评估证据的充分性，以及豁免披露的
评估信息是否影响投资者决策判断进行核
查，并发表明确核查意见。
上市公司重大资产重组前一会 独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当
计年度净利润下降50%以上、由 对上市公司披露事项进行专项核查、发表明
盈转亏或本次重组拟置出资产 确意见，并提交专项核查报告。
是否存在重组 超过现有资产50%的，上市公司
前业绩异常或 应当在披露重组报告书同时，披 《监管规则适用指引
形 和评估师对下列事项的专项核 1-11
查意见：
（1）上市后承诺履行情况，是
否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形；
— 57 —
（2）最近三年规范运作情况，
是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控
股股东、实际控制人、现任董事、
高级管理人员是否曾受到行政
处罚、刑事处罚，是否曾被证券
交易所采取自律监管措施、纪律
处分或者被中国证监会及其派
出机构采取行政监管措施，是否
正在被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形。
（3）最近三年业绩真实性和会
计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润，是否存在关联方
利益输送，是否存在调节会计利
润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业
会计准则规定，是否存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估
计变更等对上市公司进行“大洗
澡”的情形，尤其关注应收账款、
存货、商誉大幅计提减值准备的
情形等。
（4）拟置出资产的评估（估值）
作价情况（如有），相关评估（估
值）方法、评估（估值）假设、
评估（估值）参数预测是否合理，
是否符合资产实际经营情况，是
否履行必要的决策程序等。
— 58 —
上市公司应当在重组报告书中 独立财务顾问应当对上市公司前述信息披
披露下列事项： 露进行核查把关，审慎核查下列事项，并在
（1）披露上市公司募集配套资 《独立财务顾问报告》中发表明确核查意
金的股份发行情况，包括发行股 见：
份的种类、每股面值、发行价格、 （1）上市公司募集配套资金的股份发行价
定价原则、发行数量及占本次交 格、定价原则、发行对象确定、募集资金用
易前总股本的比例、占发行后总 途等的合规性；
股本的比例、限售期，申请一次 （2）上市公司发行可转债是否符合《证券
注册、分期发行的具体安排（如 法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可
适用）。 转换公司债券管理办法》相关规定；
（2）上市公司董事会决议确定 （3）可转换债券利率确定、转股价格确定
具体发行对象的，应当披露发行 及调整原则、赎回条款、回售条款等设置的
对象的基本情况、认购数量或者 合理性；
第十 数量区间。上市公司董事会决议 （4）结合公司现有货币资金、资产负债结 《26 号格式准则》第
八节 本次交易是否 确定部分发行对象的，应当披露 构、现金流状况、上市公司及标的资产的现 六十条、第六十四条、
配套 资金 没有通过竞价方式产生发行价 用融资渠道、前次募集资金使用效率等，核 ——上市类第 1 号》
资金 格的情况下是否继续参与认购、 查并说明本次募集配套资金的原因及必要 1-1
认购数量及价格确定原则。 性，是否存在现金充裕大额补流的情形；
（3）如涉及发行可转债的，披 （5）结合本次募投项目中预备费、铺底流
露拟发行可转债的种类、面值、 动资金、支付工资/货款、不符合资本化条
数量、可转债的期限、利率及确 件的研发支出等情况，核查并说明本次发行
定方式、还本付息期限及方式、 补充流动资金及偿还债务的规模是否符合
评级情况（如有）；可转债的初 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
始转股价格及确定方式、转股期 1-1 的规定。
限 、转股价格调整的原则及方 律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底
式；可转债的其他基本条款，包 流动资金、支付工资/货款、不符合资本化
括赎回条款（如有）、回售条款 条件的研发支出等情况，核查并说明本次发
（如有）等；债券持有人保护的 行补充流动资金及偿还债务的规模是否符
相关约定等。 合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
（4）发行股份募集配套资金的， 1-1 的规定，并在《法律意见书》中发表明
— 59 —
逐项披露是否符合《上市公司证 确核查意见。
券发行注册管理办法》第十一条
的规定；发行可转债募集配套资
金的，逐项说明是否符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第
十三条、第十四条及《可转换公
司债券管理办法》的相关规定。
（5）结合行业特点、资金用途、
前次募集资金使用效率、上市公
司及标的资产现有生产经营规
模和财务状况、是否有利于提高
重组项目的整合绩效等方面，论
证本次募集配套资金的必要性
及配套金额是否与之相匹配。
（6）披露本次发行补充流动资
金及偿还债务的规模是否符合
《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-1 的规定（如适用）
。
（7）本次募集配套资金管理和
使用的内部控制制度，募集配套
资金使用的分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露
程序；本次募集配套资金失败的
补救措施。
如否，请选不适用。
如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对上市公司前述信息披
书中披露下列事项： 露事项进行核查把关，审慎核查下列事项，
本次交易是否 《26 号格式准则》第
涉及募投项目 六十四条
用途、资金安排、测试依据、使 意见：
用计划进度和预期收益； （1）本次募投项目涉及立项、土地、环保
— 60 —
（2）募投项目是否取得相应的 等有关审批、批准或备案情况，相关批复是
许可证书或者有关主管部门的 否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否
批复文件。 存在重大不确定性；对于特定行业，如受限
如否，请选不适用。 教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，
是否还需取得相关有权部门的审批或核准，
尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时
间，是否存在难以获得相关审批或批准的风
险。
（2）审慎核查并论证募投项目的具体投资
构成明细、各项投资支出的必要性；各明细
项目所需资金的测算假设及主要计算过程，
测算的合理性；募集资金的预计使用进度。
（3）本次募投项目与标的资产既有业务的
区别和联系；结合行业发展情况、已有技术
水平、客户储备情况、在手订单、本次募投
项目相关产品的产能利用率情况、现有及本
次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募
投项目的必要性，现有技术及资源储备是否
足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的
市场空间消化新增产能。
（4）结合可研报告、内部决策文件或其他
同类文件的内容，核查并论证募投项目效益
预测的假设条件、计算基础及计算过程的合
理性；若效益指标为内部收益率或投资回收
期的，结合上市公司测算过程以及所使用的
收益数据，论证并说明募投项目实施后预计
对公司经营业绩的影响。
律师应当对上述事项（1）进行核查，并在
《法律意见书》中发表明确核查意见。
本次交易标的 如是，上市公司应当在重组报告 独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并 《26 号格式准则》第
评估作价和业 书中披露下列事项： 在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意 六十四条 □是 □ 否 不适用
— 61 —
绩承诺中是否 对交易标的采取收益法评估时， 见：
包含募投项目 预测现金流是否包含募集配套 本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募
带来的投资收 资金投入带来的收益。 投项目收益，如是，核查并测算募投项目未
益 如否，请选不适用。 来预计收益及对业绩承诺的影响，并结合募
投项目的收益占比、对本次交易作价的影响
等，审慎对交易作价中包含募投项目收益安
排是否有利于保护上市公司及中小股东利
益发表明确意见；如否，核查并说明区分募
投项目收益的具体措施及有效性。
二、关于广州智光电气股份有限公司行业等相关事项核对表
序号 事项 要点 独立财务顾问核对结果 备注
标的资产是否不属于创业板“负面清单”行
业
“负面清单”行业包括：（一）农林牧渔业
；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造
板块定位（创业板 业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延
适用） 加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供
应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和
邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；
（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和
其他服务业
标的资产业务和募投项目是否符合国家行业
产业政策等政策要求
标的资产业务和募投项目是否不属于国家发
改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022
— 62 —
序号 事项 要点 独立财务顾问核对结果 备注
年版）》禁止准入类
标的资产业务和募投项目属于国家发改委、
商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版） 是 ?否 ?不适用
》许可准入类的，是否不存在未获得许可的情形
标的资产业务和募投项目是否不属于《产业
业
标的资产业务和募投项目是否不涉及新增《
类产业产能
标的资产业务和募投项目是否未投向产能过
?是 否 不适用
剩产业
标的资产业务和募投项目是否不涉及学前教
育
标的资产业务和募投项目是否不涉及学科类
培训
标的资产业务和募投项目是否不涉及类金融
业务
标的资产业务和募投项目是否符合反垄断、
反暴利、反天价、反恶意炒作、反不正当竞争的
委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等法律
法规所规定的垄断行为
— 62 —
序号 事项 要点 独立财务顾问核对结果 备注
材、有色金属等六大行业的，是否不存在重大群
体性的环保事件或者环保方面的重大负面舆情
标的资产业务和募投项目涉及互联网平台的
，是否符合《中华人民共和国网络安全法》《AP
常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围
规定》等相关产业政策要求
标的资产属于已取得烟草专卖生产企业许可
证的电子烟生产企业（含产品生产、代加工、品
牌持有企业等）、雾化物生产企业和电子烟用烟
电子烟（重组上市 碱生产企业的，合并报表范围内有企业已取得烟
适用） 草专卖生产企业许可证的，或者国务院烟草专卖
行政主管部门认定的电子烟有关企业的（如直接
相关的上游等），是否已取得国务院烟草专卖行
政主管部门审查意见
上市公司属于房地产行业的，募集资金是否
是 否 ?不适用
未用于拿地拍地、开发新楼盘
房地产企业实施重组上市的，重组对象是否
是 否 ?不适用
为房地产行业上市公司
上市公司、标的资产及其实际控制人、主要
上市公司、标的资
产和股东的舆情
当言论或行为，是否不存在重大负面舆情
— 62 —
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司重
大资产重组审核关注要点落实情况表及行业等相关事项核对表》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
陈琛桦 刘洋
胡良发
独立财务顾问协办人：
赵晓旋 王志宏
投行业务负责人：
胡金泉
投行质控负责人：
崔海峰
内核负责人：
崔舟航
法定代表人：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
— 62 —
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