河南省中工设计研究院集团股份有限公司
报告期内，河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）
全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规，认真履行《公司章程》赋予
的各项职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规
范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了
大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。以下为公司《2025
年度董事会工作报告》。
一、主要经营业绩
比上年下降 2.2%。分地区看，东部地区投资比上年下降 8.4%，中部地区投资下
降 2.7%，西部地区投资下降 1.3%，东北地区投资下降 15.5%。在此背景下，公
司董事会围绕发展战略及年度经营计划，稳步开展各项工作。报告期内，公司实
现营业收入约 16.88 亿元，同比增长约 12.50%；归属上市公司股东净利润约-1.63
亿元，同比减亏约 26.35%；扣除非经常性损益净利润约-1.70 亿元，同比减亏约
二、信息披露情况
报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实
提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司真实、准确、完整、及时地向资本市场和广大投资者传递了
公司发生的重大事项和定期报告，信息披露无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、投资者关系管理情况
公司注重投资者关系管理工作，与投资者和机构保持良好的信息沟通，加强
了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投
资者之间的良性互动关系。
报告期内，公司持续加强投资者关系管理工作，与投资者保持了良好的互动
交流。公司通过邮箱、咨询热线、深交所互动易等多渠道与投资者保持良好的日
常沟通。公司通过互动易平台召开 2024 年度网上业绩说明会，围绕投资者关心
的公司业绩、经营情况、可转换公司债券处置等事项进行了充分的交流，切实维
护了全体投资者尤其是中小投资者的权益。公司也妥善安排投资者来访调研接待，
及时做好调研内容的信息披露工作等，便利投资者及时了解公司各类信息。
四、公司规范化治理情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司自
身客观情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的
信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信
经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与
公司的利益。
报告期内，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及
重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知
情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
报告期内，公司按照证监会相关要求，按时完成了监事会改革，引入职工代
表董事，并对董事会席位进行调整。公司董事会人数由 9 人调整至 12 人，其中
非独立董事由 6 人增加至 7 人，独立董事由 3 人增加至 4 人，新增职工代表董事
五、董事会等会议召开及决议情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，召集 2 次股东会会议。报告期内，
公司会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，
均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司及时履行信息披露义务。公
司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。
（一）报告期内，董事会会议具体情况
了《关于暂不向下修正“设研转债”转股价格的议案》。
了《关于与关联方签署日常经营合同暨关联交易的议案》《关于关联方受让合同
权利义务概括转让暨关联交易的议案》等两项议案。
了《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》《关于 2024 年度总经理工作报告的
议案》
《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
《关于公司 2024 年度独立董
事述职报告的议案》
《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2024
年度利润分配预案的议案》《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构的议案》《关于 2025 年度与河南交控建设工程有限公
司关联交易预计的议案》
《关于 2025 年度与河南交通投资集团有限公司关联交易
预计的议案》
《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于向银行申请综合
授信额度的议案》《关于公司 2024 年度计提资产减值准备的议案》《关于使用暂
时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于为河南中鼎钢结构工程有限公司开
具履约保函的议案》
《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》
《关于 2025 年度高级
管理人员薪酬方案的议案》《关于公司 2024 年度 ESG 报告的议案》《关于提议召
开 2024 年年度股东大会的议案》等十九项议案。
了《关于 2025 年第一季度报告的议案》《关于 2025 年第一季度计提资产减值准
备的议案》《关于调整战略委员会为战略与可持续发展委员会并修订相关制度的
议案》《关于设立设研院（西非）有限公司的议案》等四项议案。
了《关于提前赎回设研转债的议案》。
了《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》《关于 2025 年半年度计提资产
减值准备的议案》等两项议案。
了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》《关于 2025 年前三季度计提资产减
值准备的议案》等两项议案。
了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制订公司部
分治理制度的议案》《关于增选公司独立董事的议案》《关于提请召开公司 2025
年第一次临时股东会的议案》等四项议案。
根据《公司法》
《公司章程》和《股东会议事规则》的相关规定，董事会 2025
年共提请召开 2 次股东大会，即 5 月 8 日召开的 2024 年年度股东大会、12 月 15
日召开的 2025 年第一次临时股东大会，分别审议通过了董事会提交的相关议案。
（二）董事会各专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等四个专门委员会，报告期内各委员会按照《公司章程》和各委员会
工作制度认真履行职责，2025 年度履职情况如下：
公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作制度》的规定行使
职权，报告期内，审计委员会共召开了 5 次会议，具体如下：
时间 会议名称 事项
审议通过了《关于公司 2024 年度业绩预告的议案》
《关于公司 2024 年年度内
审计委员会 2025
年度第一次会议
案。
审议通过了《关于公司 2024 年度审计报告的议案》
《关于公司 2024 年度计提
审计委员会 2025 资产减值准备的议案》
《关于公司 2024 年内部控制自我评价报告的议案》
《关
年度第二次会议 于提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机
构的议案》等四项议案。
审计委员会 2025 审议通过了《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
《关于公司 2025 年一季
年度第三次会议 度计提资产减值准备的议案》等两项议案
审计委员会 2025 审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告的议案》
《关于公司 2025 年半年度
年度第四次会议 计提资产减值准备的议案》等两项议案
《关于公司 2025 年前三
日 年度第五次会议 季度计提资产减值准备的议案》等两项议案
审计委员会还按照《董事会审计委员会议事规则》的要求，召开了两次无公
司高管参加的与会计师事务所的沟通会，认真履行指导和监督职责，促进公司持
续健康发展。
为进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平和可持续发展能
力，经第四届董事会第五次会议审议通过，公司将战略委员会调整为战略与可持
续发展委员会，在原有职责基础上增加 ESG 管理相关职责等内容。
公司董事会战略与可持续发展委员会按照《董事会战略与可持续发展委员会
工作制度》的规定行使职权,报告期内，公司董事会战略与可持续发展委员会共
召开 2 次会议，分别听取了《同行业公司 2024 年年度分析报告》和《同行业公
司 2025 年半年度分析报告》的专项汇报。根据公司战略规划，结合行业内公司
发展情况，对公司未来发展提出建议。
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作制度》
的相关规定开展相关工作。报告期内，共召开 2 次会议，根据公司董事及高级管
理人员岗位职责、工作内容，认真学习了《公司董事会成员、高级管理人员薪酬
管理办法》，审议通过了《关于进一步明确 2025 年度集团分管领导责任目标与考
核机制的议案》，同时，还对公司董事和高级管理人员的工作履职情况进行考评
并提出合理化建议。
公司董事会提名委员会按照《公司董事会提名委员会工作制度》的规定履行
职责，报告期内共召开 2 次会议，认真学习了《公司法》《证券法》以及《公司
章程》关于对董事和高级管理人员任用资格的相关规定，在增选独立董事和职工
董事工作中，对候选人任职资格进行核查，并将相关议案提交董事会进行审议。
六、2026 年度重点工作安排
东会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发
展方向，持续推动公司发展战略的实现。不断规范公司治理，提高公司决策的科
学性、高效性和前瞻性，确保公司健康、可持续性的发展。董事会将大力推进以
下工作：
（一）公司规范化治理方面
公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，按照各项法律法规和部
门规章，贯彻落实股东会的各项决议，勤勉履职，不断完善法人治理结构，加大
对公司董事、高级管理人员和相关人员的培训力度，进一步提高公司治理工作的
规范性和关键少数人员的履职和决策能力，切实保障全体股东尤其是中小股东的
利益。公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》等规则要求做好信息披露工作，提升信息披露人员的专业水平，
促进公司规范运作。
（二）信息披露管理
公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规和部门规章、规范性文件的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保
信息披露的及时、真实、准确和完整；加强内部信息管控，完善信息管理制度，
做好未公开信息的保密工作；提高信息披露工作的专业度，确保公司运作的规范
透明。
（三）投资者关系管理
话、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和
沟通，让投资者更加便捷、全面地了解公司情况。公司还将加强与市场机构投资
者互动，增加公司曝光度，为公司树立良好的资本市场形象。
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