上海概伦电子股份有限公司
董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《审计委员会议事规则》等法
律法规及规则指引，在 2025 年度内认真履职，勤勉尽责。现将本年度履职情况
汇报如下：
一、审计委员会设置情况
张卫、JEONG TAEK KONG，郭涛为审计委员会主任委员，原审计委员会委员
高秉强已于 2025 年 2 月离任。审计委员会的全部成员均具有胜任审计委员会工
作职责的专业知识和工作经验，符合相关法律法规及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，对公司年度报告、半年
度报告、季度报告、续聘 2025 年度会计师事务所、2024 年度利润分配方案、公
司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项、2023 年限制
性股票激励计划相关事项、回购公司股份方案、2024 年度及 2025 年半年度募集
资金存放与实际使用情况专项报告、募集资金的使用与管理等事项进行了审议，
具体情况如下：
会议名称 会议时间 议案 决议结果
议案；
第二届董事会 2025 年 4 月 2. 关于审议公司 2024 年度财务决算报告的议案；
所有议案均
审计委员会第 3. 关于审议公司《2024 年年度财务报告》的议案；
十次会议 4. 关于审议公司《2024 年度内部控制评价报告》
的议案；
告》的议案；
督职责情况报告》的议案；
估报告》的议案；
价资料的议案；
用情况专项报告》的议案；
案；
的议案；
案。
要的议案；
第二届董事会 2025 年 8 月
际使用情况专项报告》的议案； 所有议案均
审计委员会第
十一次会议
案；
报告》的议案。
并募集配套资金暨关联交易条件的议案；
配套资金暨关联交易方案的议案；
案；
第二届董事会 2025 年 9 月
审计委员会第
十二次会议
告书（草案）》及其摘要的议案；
购买资产协议的补充协议》及《业绩补偿协议》
的议案；
及提交的法律文件的有效性的议案；
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案；
产的议案；
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条规定的议案；
管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构
成第十三条规定的重组上市情形的议案；
管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条
规定的议案；
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形的议案；
议案；
股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规
定的议案；
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案；
填补措施；
其他第三方机构或个人的议案；
案；
报告和评估报告的议案。
第二届董事会 2025 年 10 所有议案均
审计委员会第 月 30 日 全票通过
十三次会议
集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）
》
及其摘要的议案；
第二届董事会 2025 年 12
审计委员会第
月 11 日 备考审阅报告和评估报告的议案。 全票通过
十四次会议
购买资产协议的补充协议》及《业绩补偿协议》
的议案。
第二届董事会 2025 年 12 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
所有议案均
审计委员会第 案；
月 22 日 全票通过
十五次会议 2. 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案。
三、审计委员会履行职责的情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）相关
资质和执业能力等进行了审查，督促会计师事务所按照工作计划开展审计工作，
及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务
所的监督职责。公司审计委员会认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
在执行公司审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，遵守职业道德准
则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正、
完整，较好的完成了各项审计工作。在全面评估外部审计机构的基础上，审计委
员会向董事会提议续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度会计师事务所。
（二）审阅公司财务报告
沟通，确认报告的真实、准确、完整，认为公司财务报告不存在数据造假及重大
错报等影响财务信息的情况。公司本年度内不存在重大会计差错调整、重大会计
估计变更、涉及重要会计判断的事项。各位委员定期和公司聘请的审计机构进行
沟通，了解审计工作的进展情况及公司财务状况。
（三）指导内部审计
报告期内，审计委员会认真审阅了公司 2024 年度及 2025 半年度内部审计工
作计划，认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照计划执行，
并对内部审计出现的问题提出了指导性意见；同时，审计委员会听取了公司内审
部门年度工作的汇报，并对内部审计工作的重点和方向提出了合理建议。2025
年度，公司内审部门按照审计规范流程和计划对公司业务开展情况执行了审计工
作，审计委员会进行了有效的指导和督促，促进了内部审计部门的有效运作。经
审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题。
（四）评估内部控制的有效性
审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规及中国证监会与上海证券交易所的相关规定，监督公司依法完善法人治理
结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，督促指导公司内审部
门完成了内部控制评价报告，并审阅了公司内部控制评价报告，同时审阅了内部
控制审计报告，督促公司对内控缺陷及时整改，认为报告客观、真实、准确地反
映了公司 2025 年度的内部控制情况，公司的内部控制实际运作情况符合中国证
监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内部审计与外部审计的沟通
会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的意见
后，积极进行了相关协调工作，确保了审计工作的顺利推进，同时提高了完成相
关审计工作的效率。
（六）对公司发行股份并支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项
的审核
报告期内，公司筹划通过发行股份及支付现金并配套募集资金购买资产的方
式购买成都锐成芯微科技股份有限公司及纳能微电子（成都）股份有限公司控股
权相关事项。根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会审计委
员会对公司是否符合本次交易条件、本次交易重组报告书、修订的重组报告书等
相关事项进行审议，认为公司具备实施本次交易的各项条件；本次交易方案合理，
具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，
交易符合相关法律、法规及规范性文件的要求等，同意公司通过发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易系列事项。
（七）监督公司募集资金及自有资金的使用
“设计工艺协同优化和存储 EDA 流程解决方案建设项目”“研发中心建设项目”
分别于 2025 年 11 月及 12 月达到预定可使用状态，满足结项条件。审计委员会
经过对项目情况的了解并经审议，同意以上项目结项，并同意将上述募投项目节
余募集资金（包含募集资金产生的银行存款利息，实际金额以相关募集资金专户
于资金转出当日银行结息后的余额为准）永久补充公司流动资金。
对公司部分闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，
降低财务费用，增加公司收益，为全体股东获取更多的回报。同意公司使用额度
最高不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本
型产品，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环
滚动使用。
三、总体评价
独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地履行了审计委员会
的职责，推动公司整体规范治理水平不断提升。2026 年，审计委员会将继续本
着对公司和全体股东负责的态度，坚持勤勉尽责和审慎原则，保持对公司董事会、
管理层的监督，加强和审计机构的沟通交流，切实有效地监督公司的外部审计，
指导公司的审计工作，推动公司规范治理水平和运营质量的持续提升，维护公司
整体利益和全体股东的合法权益。
上海概伦电子股份有限公司
董事会审计委员会
本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职
情况报告》的签署页
郭 涛 张 卫 JEONG TAEK KONG
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