证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2026028
广州智光电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董
事会第十一次会议于 2026 年 4 月 14 日（星期二）下午在公司七楼会议室以现场
结合通讯表决的方式召开，经全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知时限要
求。会议由董事长李永喜先生主持会议，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董
事 9 名。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广
州智光电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州智光储能科技有限公司（以
下简称“智光储能”或“标的公司”）的 27.18%股权，同时向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。其中，募集配套资金
以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公
司证券发行注册管理办法》(以下简称“《发行注册管理办法》”)等法律法规和
规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司
符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案为公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股子公司智
光储能 27.18%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金，配套募集资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价，投
入标的公司储能 PACK 生产线扩建项目、固态变压器 SST 系列化产品研发项目、
大功率电力电子实验室建设项目的建设，补充上市公司和标的公司流动资金、偿
还债务。其中用于补充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（2）发行对象（交易对方）及发行方式
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国开制造业转型升级
基金（有限合伙）（以下简称“国开制造”）、上海科泰电源股份有限公司（以
下简称“科泰电源”）、广东粤建新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“粤建新能”）、广州黄埔开投储能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“黄埔开投”）、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“粤财基金”）、宁波智思赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“智思赢”）、广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新星
贰号”）、广州惠工创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠工创投”）、
广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创盈健科”），发行方式
为向特定对象发行。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（3）定价依据、定价基准日、发行价格及调整机制
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七
次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
的 80%。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价
对应的股份发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深交所的相关规定作相应调整。
（4）交易金额及对价支付方式
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用收
益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以市场法作为最终评
估结论。截至评估基准日（2025 年 12 月 31 日），标的公司 100%股权的评估情
况如下：
单位：万元
合并口径
评估方法 100%股权评估值
归母净资产 增值额 增值率
收益法 292,900.01 158,035.84 117.18%
市场法 285,384.38 150,520.21 111.61%
各方同意，标的公司 27.18%股权的交易价格以《资产评估报告》所载明的
截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值 285,384.38 万元为基础协商确
定，最终确定本次交易金额为 77,567.06 万元，由上市公司以发行股份及支付现
金的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方
式具体如下：
单位：元
对应智光储能
序号 交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
合计 27.18% 775,670,638.59 719,866,668.80 55,803,969.79
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（5）发行数量
本次交易向各交易对方发行股份的数量情况如下：
序号 交易对方 以股份支付价格（元） 发行股份数量（股）
合 计 719,866,668.80 112,479,167
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不
足一股的部分以现金支付。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也将随之进行调整。本次发行股
份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（6）锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
粤财基金、国开制造、智思赢、黄埔开投、粤建新能、创盈健科、新星贰号、惠
工创投、科泰电源在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等
原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。若上述股份锁定期与证券监
管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对
上述锁定承诺进行相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（7）标的资产过渡期间损益安排
在本次交易完成的前提下，标的资产过渡期间产生的收益或亏损，由上市公
司享有或承担。
上述过渡期安排与届时执行的法律法规或证券监管机构的监管意见不相符，
双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行
股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上
市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国
证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范
围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会
及深交所的相关规定作相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（4）募集资金金额、发行规模及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过 53,688.61 万元，不超过本次交易中上市
公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次配套融
资项下发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在
本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导
致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定
期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述
锁定安排进行相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次
募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价，
投入标的公司储能 PACK 生产线扩建项目、固态变压器 SST 系列化产品研发项
目、大功率电力电子实验室建设项目的建设，补充上市公司和标的公司流动资金、
偿还债务。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的
如下：
募集配套资金金额 不超过 53,688.61 万元
发行对象 不超过 35 名特定对象
募集 拟使用募集资 使用金额占全部募集
项目名称
配套 金金额（万元） 配套资金金额的比例
资金 支付本次交易的现金对价、中介机构费
用途 用、交易税费等并购整合费用
储能 PACK 生产线扩建项目 7,268.00 13.54%
固态变压器 SST 系列化产品研发项目 3,812.30 7.10%
大功率电力电子实验室建设项目 16,036.15 29.87%
补充上市公司及标的公司流动资金、偿还
债务
合 计 53,688.61 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但实际募集资金金额小于募
集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。在本次发
行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构
的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
本次交易不存在业绩承诺及补偿安排。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起 12 个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
南网能创、广湾创科退出本次重组，本次重组交易标的由智光储能 33.18%
股权调整为 27.18%股权。上述交易方案调整未增加交易对方，仅导致交易对方
减少，交易对方调减对应标的资产份额（6%）占原交易资产份额（标的公司股权
市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十
九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规
及规范性文件的规定，上述交易方案调整情况不构成对本次交易方案的重大调整。
详见同日披露的《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过了《关于<广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，
公司就本次交易编制了本次交易的报告书（草案）及其摘要。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《广州智光电气股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资
产重组。
公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为李
永喜先生；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为李永喜先生。本次交易不会
导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易是否构
成重大资产重组和重组上市的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的相关规定，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，交易
对方国开制造业转型升级基金（有限合伙）将持有公司 5%以上的股份，本次交
易构成关联交易。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易构成关
联交易的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条及第四十四条的规定。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说
明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符合<
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
依据相关交易主体出具的承诺，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易相关主
体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办
法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符合<
上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议
案》
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易信息发
布前公司股票价格波动情况的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议
案》
经审慎判断，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次交易相关指
标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易前十二
个月内购买、出售资产情况的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签
订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易采取的
保密措施及保密制度的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司作为本次交易的
评估机构。公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十七）审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和
资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州智光
储能科技有限公司审计报告》（编号：华兴审字[2026]25012300010 号）、《广
州智光电气股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（编号：华兴专字
[2026]25012300050 号），中联资产评估集团有限公司出具了《广州智光电气股
份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买广州智光储能科技有限公司少数股
东股权涉及的广州智光储能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（编号：中联评报字〔2026〕第 1051 号）。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的会计师事务所出具的
《广州智光储能科技有限公司审计报告》（编号：华兴审字[2026]25012300010
号）、《广州智光电气股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（编号：华兴
专字[2026]25012300050 号）、评估机构出具的《广州智光电气股份有限公司拟
通过发行股份及支付现金购买广州智光储能科技有限公司少数股东股权涉及的
广州智光储能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：
中联评报字〔2026〕第 1051 号）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易摊薄即
期回报及填补措施的说明》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十九）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估
值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 77,567.06 万元。经审慎判断，
董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情
形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决
议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
为 6.40 元/股，不低于定价基准日前 20、60 或 120 个交易日的股票交易均价的
本次交易项下发行股份的价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、
公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情
形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易定价的
依据及公平合理性的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二十）审议通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的议案》
公司在本次交易中所聘请的中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，聘请
行为合法合规。除前述聘请行为外，公司不存在中国证监会《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易是否存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二十一）审议通过了《关于拟购买资产资金占用事项的议案》
经公司确认，2024-2025 年，除广州智光储能科技有限公司（以下简称 “标
的公司”）曾向公司拆出资金外，标的公司不存在被公司合并报表范围内其他下
属企业、公司控制方及其一致行动人、标的公司除公司及其控制主体外的其他少
数股东、以及前述主体的关联方非经营性资金占用的情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于拟购买资产资金
占用问题的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二十二）审议通过了《关于本次交易不适用<深圳证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则>第十条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组
上市，因此本次交易不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第十条的规定。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易不适用
<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十条规定的说明》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二十三）审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报
规划的议案》
根据《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，为完善和健全科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，加强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投
资者，结合实际情况，公司拟制定未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划的说明》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二十四）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授
权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
决议，制定、调整、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但
不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、
发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份及支付现金购买资产相关
的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根
据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资
金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项目的
实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜；
关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、
募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；
包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、
履行信息披露义务等；
件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；
根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对
本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法
律文件；
案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关
政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；
登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；
司注册资本变更及章程备案等相关手续；
次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董
事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即
转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易
有关的一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实
施完成之日。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG
委员会审议通过。本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二十五）审议通过了《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
经全体董事讨论，公司定于 2026 年 5 月 6 日 14:30 通过现场与网络投票相
结合的方式召开公司 2025 年年度股东会，审议上述以及经第七届董事会第十次
会议审议通过尚需提交 2025 年年度股东会审议的议案。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2025 年年
度股东会的通知》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
三、备案文件
第七届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
