广州智光电气股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比说明
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025
年 10 月 15 日召开董事会会议，审议通过《关于<广州智光电气股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）；
于 2026 年 4 月 14 日召开董事会会议，审议通过《关于<广州智光电气股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简
称“重组报告书”）。
相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告
预案章节 与预案的差异情况说明
书章节
声明 声明
释义 释义 为便于投资者阅读理解，补充及更新部分释义内容
份发行情况；
重大事项 重大事项 3、更新本次交易对上市公司的影响；
提示 提示 4、更新本次交易已履行及尚需履行的审批程序；
重大风险 重大风险 更新与本次交易相关的风险，删除审计、评估等相关工作与预案的
提示 提示 差异情况说明
第一章 第一节
本次交易 本次交易
概况 概况
第二章 第二节 1、更新上市公司股本结构及前十大股东情况、最近三年的主营业
重组报告
预案章节 与预案的差异情况说明
书章节
上市公司 上市公司 务发展情况、主要财务数据及财务指标；
基本情况 基本情况 2、删除“上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情
况。”；
发展情况、最近两年主要财务情况、股东或合伙人基本情况、产权
及控制关系、下属企业情况、是否属于私募投资基金及备案情况、
第三章 第三节 穿透锁定情况、存续期与锁定期匹配情况等基本情况；
交易对方 交易对方 2、更新交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系说
基本情况 基本情况 明、标的公司股东人数穿透计算情况；
州）合伙企业（有限合伙）、广湾创科（广州）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）的相关信息；
及最近三年上市或者作为上市公司重大资产重组交易标的情况；4、
补充股权结构及下属企业情况；
第四章 第 四 节
标的公司 标的公司
的基本情 的 基 本情
况 况
有关报批事项；
第六节
第五章 发行股份 1、更新本次交易具体方案；
发行股份 及募集配 2、更新本次募集配套资金方案；
情况 套资金的 3、补充披露募集配套资金用途及必要性
情况
补充披露标的公司评估情况、董事会对本次交易的评估机构独立
第六章标 第五节标
性、评估假设前提合理性以及定价公允性的意见、独立董事对本次
的资产评 的资产评
交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的
估情况 估情况
独立意见。
第七章本
本章为新增内容，补充披露本次交易签署的购买资产协议、业绩承
次交易 -
诺与补偿协议及其内容。
主要合同
第八章本 本章为新增内容，补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组
次交易合 管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的
重组报告
预案章节 与预案的差异情况说明
书章节
规性分析 具体情况。
第九章管 本章为新增内容，补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组
理层讨论 - 管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的
与分析 具体情况。
第十章
本章为新增内容，补充披露标的公司近两年财务会计信息、上市公
财务会计 -
司最近一年备考财务报表。
信息
第十一章
同业竞争
- 本章为新增内容，补充披露关联交易及同业竞争情况。
和关联交
易
第十二章 第七节 案调整的风险”、“本次交易作价尚未确定的风险”，增加“交易标的
风险因素 风险因素 评估或估值风险”
第十三章 第八节
其他重要 其他重要
事项 事项
第十四章
独立董事
第九节
和相关证
独立董事 1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；
券服务机
专门会议 2、增加相关证券服务机构关于本次交易的意见。
构关于本
审核意见
次交易的
意见
第十五章
本次交易 本章为新增内容，补充披露本次交易相关中介机构基本情况及经办
有关中介 人员信息。
机构情况
第十六章
- 本章为新增内容，补充披露备查文件和备查地点。
备查文件
第十节全
第十七章
体董事、 1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明；
声明与承
高级管理 2、新增有关中介机构声明。
诺
人员声明
注：本说明表所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《广州智光电气股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖
章页）
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