证券简称：一博科技 证券代码：301366
深圳市一博科技股份有限公司
（草案）摘要
深圳市一博科技股份有限公司
二〇二六年四月
声 明
本公司及董事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中存有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本激励计划）由
深圳市一博科技股份有限公司（以下简称公司）依据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件（以下
统称法律法规）和《公司章程》的有关规定制订。
二、本计划的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为从二级市场回购或
向激励对象定向增发的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票，下同）
合计不超过 2,998,750 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 209,536,201
股的 1.4311%。其中：首次授予股票权益 2,898,750 股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 209,536,201 股的 1.3834%，占本激励计划拟授予股票权益总
数的 96.6653%；预留股票权益 100,000 股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 209,536,201 股的 0.0477%，占本激励计划拟授予股票权益总数的 3.3347%。
预留部分将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对
象，超过 12 个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。符合本激励
计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授
予价格获得公司 A 股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。激励对象获
授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务等。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 16.89 元/股。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成
归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或
缩股、配股等事宜，则股票权益的授予价格与权益数量将依据本激励计划相关规
定作出调整。
六、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为 94 人，包括公告本激励计划
草案时在公司（含下属分、子公司，下同）任职且对经营业绩和未来发展有直接
影响的高级管理人员、核心技术人员和业务人员，不包含董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得公司股东会批准时尚未确定，但在本激励计
划存续期间纳入的激励对象，应当在本激励计划经公司股东会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的股票权益
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保
以及其他任何形式的财务资助。
十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
前述 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司 指 深圳市一博科技股份有限公司及其下属分、子公司
本激励计划、本激励计划 深圳市一博科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
指
草案 案）
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，
指
性股票 按约定比例分批次授予并登记的本公司 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得授予第二类限制性股票的公司高级
激励对象 指
管理人员、核心技术人员和业务人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获
授予价格 指
授公司每股股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至第二类限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效之日止。
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市一博科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类财
务数据计算的财务指标；
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障公司整体利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本
激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会
薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
七、如本激励计划在后续实施过程中(包括但不限于对激励对象的核实、限制
性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等)，相关
法律法规及监管部门规章制度对上市公司治理规则或股权激励相关规定进行修订
或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调
整修订后的相关规定的履行。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为在公司任职且对经营业绩和未来发展有直接
影响的高级管理人员、核心技术人员和业务人员，不包含董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司管理层拟定名单，并经董
事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予激励对象不超过 100 人，包括在公司任职且对经营
业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、核心技术人员和业务人员，不包含
董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司存在劳动关系或聘用关系。如果存在授予限制性股票时或本激励计划规定
的考核期内离任、离职情形的，相应数量的限制性股票将由公司收回作废并注销。
（二）本激励计划授予的激励对象不包括公司董事，也不包括单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司管理层调整的激励对象名单亦应经
董事会及其薪酬与考核委员会核实。
（三）预留激励对象指本激励计划获得公司股东会批准时尚未确定，但在本
激励计划存续期间纳入的激励对象，应当在本激励计划经公司股东会审议通过后
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票，下同）合计
不超过 2,998,750 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 209,536,201 股的
司股本总额 209,536,201 股的 1.3834%，占本激励计划拟授予股票权益总数的
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属
登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、
配股等事宜，则股票权益的授予价格与权益数量将依据本激励计划作以调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占本激励计划拟授出 占本激励计划公告时公
姓名 职务
数量（股） 全部权益数量的比例 司总股本的比例
闵正花 财务负责人 36,000 1.2005% 0.0172%
其他核心技术（业务）骨干
（共 93 人）
首次授予小计 2,898,750 96.6653% 1.3834%
预留 100,000 3.3347% 0.0477%
合计 2,998,750 100.0000% 1.4311%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律法规对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（二）本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分
三期归属，各期归属的比例分别为 40%、30%、30%。
预留的限制性股票若在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则在预留授
予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分三期归属，各期归属的比例分别为
则在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期归属，各期归属的比
例分别为 50%、50%。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
第一个归 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
属期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予及
度报告披露前 30%
属期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予预留的限
制性股票 第三个归 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
属期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第一个归 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
度报告披露后
授予预留的限 第二个归 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
制性股票 属期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细或缩股、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前
不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管
理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，转让本公司股票还须遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规
和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 16.89 元/股，即满足归属条件后，激励
对象可以 16.89 元/股的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额 /前 1 个交易日股票交易总量）每股 33.7606 元的 50%，为每股 16.89
元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额 /前 20 个交易日股票交易总量）每股 32.0537 元的 50%，为每
股 16.03 元。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核年度为 2026 年至 2028 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
考核年度的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润（万元）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予及 2026 第一个归属期 2026 年 9,000 7,200
年第三季度报告披
第二个归属期 2027 年 13,800 11,040
露前授予预留的限
制性股票 第三个归属期 2028 年 18,000 14,400
告披露后授予预留
第二个归属期 2028 年 18,000 14,400
的限制性股票
业绩完成度 公司层面归属比例（ X
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标以剔除公司全部
在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确
定其归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面
归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 S 杰出 A 优秀 B 良好 C 合格 D 不合格
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效
处理，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本期股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩考核选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为指标，净利润指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量
公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。本激励计划业绩指
标的设定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业
绩以及公司未来的发展规划等相关因素而制定，该指标一方面有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核，公司对激
励对象个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q= Q0×(1 +n)
其中：
Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q =Q0×P1× (1+ n) ÷ (P1 +P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q =Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P= P0÷ (1+ n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；
P 为调整后的授予价格。
P =P0×( P1 +P2×n )÷[P1×( 1 +n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P= P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格； n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P =P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价
格。经派息调整后， P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第—22 号金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black Scholes 模
型来计算第二类限制性股票的公允价值并于 2026 年 4 月 14 日（假定为授予日）
用该模型对首次授予的 2,898,750 股限制性股票进行预测算。
（1）标的股价 33.91 元/股（假设授予日公司收盘价为 33.91 元/股）
（2）有效期分别为 12 个月、24 个月、36 个月（授予之日至每期首个可归
属日的期限）
（3）历史波动率 22.82%、32.58%、29.81%（分别采用创业板综最近 12 个
月、24 个月、36 个月的波动率）
（4）无风险利率 1.19%、1.33%、1.36%（分别采用国债 1 年期、2 年期、3
年期的到期收益率）
（5）股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进
行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2026 年 4 月完成限制性股票首次授予，则 2026 年至 2029 年限制
性股票成本摊销情况见下表注：
授予限制性股票的 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
数量（股） （万元） (万元) (万元) (万元) （万元）
价格、授予日收盘价、授予数量和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司
业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
升员工的凝聚力，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。董事会薪
酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当
在股东会审议本激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审
核意见及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失
效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象满足归属条件后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬
与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行，但是：
励对象已归属的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，
按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可归属的限制性股票，所调减
的限制性股票将作废失效。
激励对象已归属的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，作废失效。
（二）激励对象有个人过错、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为或其他损害公司利益或声誉
行为的，因不能胜任岗位工作导致的职务变更的，或因前列原因导致公司与激励
对象劳动关系或聘用关系解除的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或关联公司签订的劳动
合同或聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国
家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪
或其他影响履职的恶劣情况。从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公
司披露。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票继续有效，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票
已归属部分的个人所得税及其他税费。
（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部
分的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税及其他税费；
限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税及其他税费。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划
规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继
承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。
属，并作废失效。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释和实施。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等相关法律法规和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划
按照届时的有关规定执行。
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二〇二六年四月十五日
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