证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2026-024
方大特钢科技股份有限公司
关于南昌沪旭对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2022 年 3 月，南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“南昌沪旭”“基金”“合伙企业”）出资 85 亿元、江西方大钢铁集团有限公司（以
下简称“方大钢铁”）出资 5 亿元成立江西方大钢铁集团企业投资有限公司（以下
简称“钢铁企投”）。2026 年 3 月 23 日，钢铁企投与宋德安、戴玲英及童秀云签
署了《股权转让协议》，钢铁企投以 24.5 亿元现金出资购买宋德安持有的云南
德胜钒钛新材料有限公司 29.54%股权、四川德胜集团钒钛有限公司 26.84%股权
及楚雄德胜商贸有限公司 1.53%股权，戴玲英持有的云南德胜物流有限公司 51%
股权及四川恒大矿业有限公司 98%股权，童秀云持有的四川恒大矿业有限公司
新材料有限公司、四川德胜集团钒钛有限公司、四川恒大矿业有限公司。
? 上述事项已经南昌沪旭投资决策委员会、钢铁企投股东会审议通过，无
需公司董事会审议，亦不构成关联交易。
? 交易双方将及时推进办理协议签署后的其他事项，包括但不限于经营者
集中申报、工商变更登记等，上述交易最终能否达成仍存在不确定性。公司将根
据进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、南昌沪旭的基本情况
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）分别于 2022 年 2
月 25 日召开第七届董事会第四十次会议、2022 年 3 月 14 日召开 2022 年第二次
临时股东大会，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司作为有限合
伙人出资 40 亿元，与关联方上海沪旭投资管理有限公司（以下简称“上海沪旭”）
共同发起设立钢铁产业投资基金，相关内容详见公司分别于 2022 年 2 月 26 日、
关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-021）、《方大特钢 2022
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-026）。
大特钢关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2022-035），公司
与上海沪旭、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）、江西
海鸥贸易有限公司（以下简称“海鸥贸易”）签署了《南昌沪旭钢铁产业投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），南昌沪旭钢铁产业投资
合伙企业（有限合伙）于 2022 年 3 月 23 日完成工商注册登记手续，并取得了南
昌市青山湖区行政审批局颁发的《营业执照》。
大特钢关于南昌沪旭完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：临 2022-045），
南昌沪旭在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，取得了《私募投资
基金备案证明》，基金备案编码：SVJ470。
大特钢关于南昌沪旭引入有限合伙人暨重新签署〈合伙协议〉的公告》（公告编
号：临 2023-007），海鸥贸易将其已认缴但尚未实缴的 64,500 万元南昌沪旭出
资份额转让给阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”），南昌沪旭各
合伙人重新签署《合伙协议》。
二、南昌沪旭对外投资进展情况
协议》，钢铁企投以 24.5 亿元现金出资购买宋德安持有的云南德胜钒钛新材料
有限公司 29.54%股权、四川德胜集团钒钛有限公司 26.84%股权及楚雄德胜商贸
有限公司 1.53%股权，戴玲英持有的云南德胜物流有限公司 51%股权及四川恒大
矿业有限公司 98%股权，童秀云持有的四川恒大矿业有限公司 2%股权。（上述
公司合称“标的公司”，上述股权合称“标的股权”）。上述事项已经南昌沪旭投资
决策委员会、钢铁企投股东会审议通过，无需公司董事会审议，亦不构成关联交
易。
决议并完成了钢铁企投认可的标的公司章程的工商备案。2026 年 4 月 15 日，钢
铁企投将第一笔款（股权转让价款的 50%），足额支付至交易双方在银行开立的
三方监管账户。
上述交易尚需进行经营者集中申报审查，能否取得批准或核准以及最终取得
批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者审慎决策、注意投资风险。
交易完成后，钢铁企投将控股云南德胜物流有限公司、云南德胜钒钛新材料
有限公司、四川德胜集团钒钛有限公司、四川恒大矿业有限公司。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司收购前后股权结构
（二）标的公司基本信息
统一社会信用代码：915323007380734848
法定代表人：周平
注册地址：云南省楚雄彝族自治州禄丰市金山镇
注册资本：17,800万元人民币
成立日期：2000年9月1日
公司类型：其他有限责任公司（自然人投资或者控股）
经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；钢、铁冶炼；钢压延
加工；建筑用钢筋产品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
石灰和石膏制造；机械设备销售；金属矿石销售；建筑材料销售；合成材料销售；
五金产品零售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；道路货物运输站经营；机动车修理和维护；汽车零配件零售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；选矿；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建筑用钢筋产品生产；危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货
物）；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资
源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
股东名称 认缴注册资本（人民币万元） 持股比例
云南德胜物流有限公司 7,490.00 42.0787%
宋德安 5,258.10 29.5399%
乐山中联亚实业有限公司 5,051.90 28.3815%
合计 17,800.00 100.0000%
统一社会信用代码：91511111207106953A
法定代表人：宋德安
注册地址：四川省乐山市沙湾区铜河路南段8号
注册资本：23,750万元人民币
成立日期：1997年8月22日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货物）；
发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：建筑工程用机械制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；钢、铁冶炼；钢压延加工；机械零件、零部件加工；金属材料销
售；机械设备销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；合成材料销售；五金产品零售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；机动车修理和维护；
汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；热力生产和供应；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延
加工；非金属矿物制品制造；建筑用石加工。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴注册资本（人民币万元） 持股比例
云南德胜钒钛新材料有限公司 11,250.00 47.3684%
宋德安 6,375.00 26.8421%
乐山中联亚实业有限公司 6,125.00 25.7895%
合计 23,750.00 100.0000%
统一社会信用代码：915323007670662597
法定代表人：周平
注册地址：云南省楚雄州禄丰县金山镇
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：2004年10月26日
公司类型：其他有限责任公司（自然人投资或者控股）
经营范围：一般项目：建筑用钢筋产品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；
高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；有色
金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售（禁燃
区内不得含有原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；
新型金属功能材料销售；金属材料销售；环境保护专用设备销售；石灰和石膏销
售；劳动保护用品销售；机械设备销售；道路货物运输站经营；供应链管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国内贸易代理；
黑色金属铸造；金属材料制造；金属加工机械制造；矿山机械制造；金属结构销
售；矿物洗选加工（除稀土、放射性矿产、钨）；矿物洗选加工；再生资源销售；
农副食品加工专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴注册资本（人民币万元） 持股比例
宋德安 122.40 1.53%
云南德胜物流有限公司 7,760.00 97%
乐山蜀亚通供应链管理有限责任公司 117.60 1.47%
合计 8,000.00 100%
统一社会信用代码：91532300775548901J
法定代表人：周平
注册地址：云南省楚雄彝族自治州禄丰市金山镇
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2005年8月3日
公司类型：其他有限责任公司（自然人投资或者控股）
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网
络货运）；互联网信息服务；劳务派遣服务；第二类增值电信业务；建设工程施
工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和
维护；土石方工程施工；装卸搬运；包装服务；建筑材料销售；金属矿石销售；
机械设备租赁；金属废料和碎屑加工处理；工业互联网数据服务；软件开发；电
动汽车充电基础设施运营；建筑用钢筋产品销售；机械零件、零部件加工；机械
零件、零部件销售；机械设备销售；五金产品零售；汽车零配件零售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；机动车充电
销售；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
股权结构：
股东名称 认缴注册资本（人民币万元） 持股比例
戴玲英 510.00 51%
乐山中联亚实业有限公司 490.00 49%
合计 1,000.00 100%
统一社会信用代码：915111115582421723
法定代表人：刘霞
注册地址：乐山市沙湾区铜河路南段8号
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2010年7月26日
公司类型：其他有限责任公司（自然人投资或者控股）
经营范围：冷固球团矿生产、销售；销售煤炭、冶金辅料、耐火材料、金属
矿、非金属矿及制品、润滑油、建材、其他机械设备及电子产品、其他化工产品
（不含化学危险品）、炉料；建材批发；再生物资回收与批发（生产性废旧金属
除外）；金属及金属矿批发；金属废料和碎屑加工处理（生产性废旧金属除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴注册资本（人民币万元） 持股比例
戴玲英 2,940.00 98%
童秀云 60.00 2%
合计 3,000.00 100%
四、《股权转让协议》主要内容
甲方 1（转让方）：宋德安
甲方 2（转让方）：戴玲英
甲方 3（转让方）：童秀云
乙方（受让方）：江西方大钢铁集团企业投资有限公司
（一）付款安排
民币贰拾肆亿伍仟万元整）。双方同意股权转让价款分三笔支付：
协议签署后，在标的公司其他股东出具放弃优先购买权的股东会决议并完成
乙方认可的公司章程的工商备案之日起三个工作日内，乙方将第一笔款（股权转
让价款的 50%），足额支付至甲乙双方在银行开立的三方监管账户（以下称“监
管账户”）。同时在满足约定的全部条件之次日，乙方通知监管银行将前述转让
款支付给甲方。
自全部标的股权完成工商变更登记之日起 5 个工作日内，乙方应足额向甲方
支付第二笔款（股权转让价款的 40%）。
全部标的股权完成工商变更登记之日起六个月内，乙方应足额向甲方支付第
三笔款（股权转让价款的 10%）。
双方同意以 2025 年 9 月 30 日为股权作价的交易审计基准日。
（1）对于专项清单所列应收款项、长期股权投资，在专项清单所载明的期
限内，如标的公司实际收回（以现金收回、增加标的公司资产或减少标的公司负
债的均视同收回）应收款项及长期股权投资的金额（单笔核算）累计超过其所对
应的 “基准日 930 审计减值后的净额”的，乙方应将回拨金额（回拨金额按下
述公式计算）作为标的股权的额外价款，由乙方在依法代扣个人所得税后支付给
甲方（乙方应在标的公司收回款项后的 1 个月内支付）。当部分处置时，长期股
权投资回拨按实际处置比例计算。在甲方提出以高于“基准日 930 审计减值后的
净额”的金额收回或处置应收款项及长期股权投资时，乙方及标的公司应予配合，
否则视为标的公司已按该金额收回应收账款或长期股权投资。
应收款项回拨对价金额计算公式：回拨金额=（单笔债权累计回款金额-该债
权“基准日 930 审计减值后的净额”）×51%。
长期股权投资回拨对价金额计算公式：回拨金额=（单笔长期股权投资处置
累计回款金额-处置发生的相关税、费-该股权“基准日 930 审计减值后的净额”
×所处置股权占标的公司持有股权比例）×51%。
（2）对于前述所列债权，回拨期限届满时如有未收回完的（下称“剩余债
权”、按单笔界定），甲方有权在期限届满后 30 日内要求标的公司将剩余债权
转让给甲方或其指定的第三方，转让价格按以下方式确定：
（“基准日 930 审计减值后的净额”－该笔债权在回拨期限内已收回金额）
≥0 的，按（“基准日 930 审计减值后的净额”－该笔债权在回拨期限内已收回
金额）确定转让价格。
（“基准日 930 审计减值后的净额”－该笔债权在回拨期限内已收回金额）
＜0 的，按零元转让。
（二）交易安排以及交割
若至 2026 年４月 1 日，本协议所约定的第一笔款尚未足额进入监管账户的，则
交割日顺延至第一笔款足额进入该账户的次日。
主体可开展以下事项：
（1）针对标的股权已质押给乐山商业银行所形成的转让限制，甲乙双方同
意以标的公司作为解除股权质押责任主体，甲乙双方予以协助。
（2）在第一笔款足额进入银行三方监管账户之日起 10 日内，乙方应启动向
国家市场监督管理总局或相关主管部门申请经营者集中申报审查（如本次投资依
法需通过国家市场监督管理总局或相关主管部门经营者集中申报的），力争于本
协议签署之日起 45 日内完成相关审查。
（3）在第一笔款足额进入银行三方监管账户之日起三个工作日内，甲、乙
双方各自成立清点工作组，按标的公司的现状启动清点与梳理工作。双方工作组
最迟应于第一笔款足额进入银行三方监管账户之日起 10 日内，完成清点与梳理
并就形成的清单完成书面移交或确认。
（4）就本协议约定的股权转让事宜，标的公司出具股东会决议（载明同意
本次股转事宜及乙方成为标的公司股东），标的公司全体股东同意通过并签署经
乙方认可的新公司章程。
（5）各方同意，自交割日起，甲方基于标的股权而对标的公司所享有经营
管理决策权转移至乙方。
（6）本协议生效之日起 5 个工作日内，甲乙双方共同递交标的股权转让的
工商变更资料。
（7）其他事项。
（三）违约责任
监管账户内资金。若乙方违反，则甲方有权解除本协议，且乙方应按照第一笔款
的 10%作为缔约过失责任赔偿金向甲方支付。乙方未按照本协议约定期限支付款
项的，则乙方须按应付未付金额的万分之三/天的标准向甲方支付违约金。如逾
期超过 30 日，甲方有权解除本协议且无需向乙方承担任何责任，乙方须按标的
股权转让价款的 20%向甲方支付违约金。
致使本协议解除的：若违约方为甲方，甲方须在本协议解除之日起 5 个工作日内
向乙方另行支付标的股权转让价款 20%的违约金；若违约方为乙方，乙方应于本
协议解除之日起 5 个工作日内，须向甲方支付标的股权转让价款 20%的违约金。
若前述约定违约金不足以弥补实际损失的，则违约方应补偿至实际损失。
（四）协议的成立与生效
效：
（1）经营者集中申报审查通过；
（2）协议约定的股东决议作出且签署了新章程；
（3）协议约定的标的股权解除质押。
（4）其他约定。
五、本次交易的影响
（一）符合南昌沪旭设立目的
公司与关联方共同发起设立南昌沪旭，围绕钢铁产业进行股权投资。本次交
易范围内的云南德胜钒钛新材料有限公司及四川德胜集团钒钛有限公司两家企
业为钢铁企业，主要生产“德威”牌含钒抗震钢筋，并在钒钛资源综合利用领域
建立了显著的技术优势，钒综合利用达到全国领先水平，本次交易符合并购基金
的运作目标。
（二）关于同业竞争问题及解决
交易完成后，上述标的公司将与公司构成同业竞争。南昌沪旭及上海沪旭投
资管理有限公司已于 2023 年 7 月 10 日出具如下承诺：自并购基金完成对收购标
的股权收购后的 36 个月内，在不损害方大特钢和方大特钢股东利益的情况下，
并购基金将以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收
购标的股权按公允价格装入方大特钢。具体内容详见 2023 年 7 月 29 日公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函的回复报告（豁免
版）》。
六、风险提示
交易双方将及时推进办理协议签署后的其他事项，包括但不限于经营者集中
申报、工商变更登记等，上述交易最终能否达成仍存在不确定性。公司将根据进
展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
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