证券代码:600817 证券简称：宇通重工
宇通重工股份有限公司
会议资料
二零二六年四月二十八日
审议事项：
议案二：关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬考核及 2026 年
议案三：2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的议案
议案五：关于支付 2025 年度审计费用并续聘审计机构的议案 22
议案十：关于《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及
议案十一：关于《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管
议案十二：关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性
议案十三：关于《公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》及
议案十四：关于《公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理
议案十五：关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年股票期
听取事项：
宇通重工股份有限公司
为维护投资者合法权益，确保公司 2025 年年度股东会的正常秩序
和顺利召开，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》
的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议的全体人员遵照执
行。
一、参加本次股东会现场会议的登记时间为 2026 年 4 月 23 日至
间按照本次股东会通知办理参会登记。
二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明（股
票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于 2026 年 4 月
办理签到手续。
三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记并出席会议
的股东或股东授权代表、公司董事、高级管理人员及相关工作人员外，
公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间
将相关问题向公司董事会办公室登记。为提高会议召开质量和效率，
每名股东发言时间原则上不超过 5 分钟。
五、股东发言主题应与本次股东会审议事项有关，与本次股东会
议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的
问询，公司有权拒绝回答。
六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声喧哗、
随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，工作人员有权予以制止。
七、公司董事会办公室负责本次股东会的组织工作和相关事宜，
股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：
参会路线：郑州市经济技术开发区宇工路 88 号南门，根据指引进
入会议现场。
宇通重工股份有限公司
召开方式：现场会议结合网络投票
现场会议开始时间：2026 年 4 月 28 日(周二)下午 14:30
网络投票时间：2026 年 4 月 28 日
其中，上海证券交易所网络投票系统时间：9:15-9:25,9:30-11:30，
会议地点：郑州市经济技术开发区宇工路 88 号行政楼会议室
会议主持：
一、审议各项议题
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬考核及 2026 年董事薪酬方案
的议案
关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案
关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关
事宜的议案
累积投票议案
其他事项：听取《独立董事 2025 年度述职报告》
二、股东问答
三、投票表决（投票后会议休会）
四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
宇通重工股份有限公司
二零二六年四月二十八日
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*2025年年度股东会*
* 文 件 之 一 *
******************
各位股东、股东代表：
矿用装备和基础工程机械核心业务，通过建立健全组织能力，用科学
方法建好管理体系，打造志同道合、敢打敢拼的队伍，高标准实现经
营目标。公司围绕中长期战略目标，坚持长期主义，在经营市场、产
品管理和内部运营管理等方面持续深耕，各业务实现平稳发展。报告
期内，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋
予的职责，严格执行股东会各项决议，扎实推进董事会规范运作，持
续完善公司治理机制，不断提高科学决策水平,推动公司各项业务长期
稳定健康发展。
归属于母公司股东的净利润3.1亿元。现将董事会主要工作报告如下：
一、董事会工作情况
《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》和各项议事规则，结合公司经营需要，累计召开11
次董事会会议和2次独立董事专门会议，并召集3次股东会；董事会各
专门委员会根据工作细则，累计召开14次会议。
报告期内，股东会和董事会的主要决议得到有效执行，主要有：
（一）顺利完成董事会换届
报告期内，公司第十一届董事会任期届满，依据有关法律法规和
《公司章程》的要求，公司规范完成第十二届董事会成员提名、资格
审查、股东会选举等事项，选举产生第十二届董事会9名成员，其中独
立董事3名。公司第十二届董事会召开会议选举了董事长及各专门委员
会成员，并聘任新一届高管团队。公司圆满平稳完成董事会换届工作，
保障了公司治理的连续性和有效性。
（二）完成年度和中期利润分配
公司2024年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》
，公
司股票“每10股派发现金红利2.80元（含税）
”的年度分红方案已于2025
年8月19日实施完毕。本次分红共计派发现金红利1.49亿元，
占公司2024
年度合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为65.7%。
公司第十二届董事会第八次会议审议通过了《2025年半年度利润
分配预案》，公司股票“每10股派发现金红利1.00元（含税）”的半年
度分红方案已于2025年10月17日实施完毕。本次分红共计派发现金红
利0.53亿元，
占公司2025年半年度合并报表中归属于母公司股东的净利
润比例为44.9%。
（三）实施限制性股票激励计划
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，公司于报告期内实施了2025年限制性股票激励计
划，完成限制性股票授予、登记等工作。
（四）出售控股子公司股权
报告期内，为了进一步聚焦战略、整合资源、提升经营质量，更
加专注于制造业领域的新能源环卫设备、新能源矿用装备等本公司具
备一定竞争优势的业务，同时避免与环卫设备业务客户在环卫服务领
域形成竞争，以争取与更多客户达成合作，公司通过公开挂牌方式转
让环卫服务业务子公司傲蓝得的控股权，并完成股权过户。通过本次
交易，为傲蓝得引入新的控股股东，持续支持傲蓝得业务发展，公司
对傲蓝得的持股比例由85%变为12.75%。交易完成后，公司主营业务
为环卫设备、矿用装备和基础工程机械业务，环卫服务业务不再是公
司主营业务之一。
二、董事履职情况
（一）董事出席会议情况
员会会议，全体董事均亲自参加，忠实、勤勉地履行职责。
董事 应参加会议次数 实际参加次数 出勤率
晁莉红 10 10 100%
陈红伟 10 10 100%
张明威 11 11 100%
胡文波 11 11 100%
楚义轩 10 10 100%
郭旭东 3 3 100%
郑秀峰 10 10 100%
马书龙 10 10 100%
王秀芬 10 10 100%
注：1.公司于2025年2月28日完成了董事会换届，选举晁莉红女士、陈
红伟先生、张明威先生、胡文波先生、盛肖先生、楚义轩先生、郑秀峰先
生、马书龙先生和王秀芬女士为第十二届董事会董事。
因工作变动原因申请辞去公司董事职务，辞职报告书自送达董事会之日起
生效。
先生为第十二届董事会非独立董事。
董事 应参加会议次数 实际参加次数 出勤率
晁莉红 2 2 100%
胡文波 5 5 100%
楚义轩 5 5 100%
郑秀峰 10 10 100%
马书龙 7 7 100%
王秀芬 7 7 100%
（二）董事发表意见情况
报告期内，公司全体董事均认真审议了公司全部定期报告，并发
表了明确意见，认为公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司
果，且不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司董事认真审议了年度关联交易预计和执行情况、
关联交易框架协议、金融服务框架协议、财务公司风险评估报告等关
联交易事项；公司日常关联交易实际发生额在预计的额度内、预计发
生额是合理的、与关联方签订框架协议符合公司发展利益、财务公司
的风险管理不存在重大缺陷，与其开展的业务风险可控。
报告期内，公司董事认真审议了开展远期外汇合约等衍生品交易
的事项，认为公司开展远期外汇合约等衍生品交易业务能够有效防范
和规避公司海外整车及配件销售、原材料及设备进口过程中的汇率变
动风险，可提前锁定订单的成本与收益，以防范和降低公司面临的汇
率波动风险，提高应对汇率波动风险能力，增强公司财务稳健性，有
利于公司持续稳健经营。
报告期内，公司董事会各专业委员会勤勉尽责履职、根据各自职
责对内控工作、会计政策变更、董事和高管薪酬、董事提名等事项认
真审议，持续推动公司业务和治理工作合规开展。
三、2025年度规范运作情况
理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，根据《公司章
程》和各项治理规则开展经营管理工作，通过科学决策、有效执行、
严格监督的治理机制，确保各治理主体权责清晰、协调运转、有效制
衡，充分保障了股东权益。具体如下：
（一）规范运行股东会，保障股东行使权利
报告期内，公司股东会由董事会依法召集，采用网络投票+现场表
决相结合的方式召开，全面保障中小股东参会投票权利；重大事项经
董事会专门委员会前置审核，董事会审议通过后，按监管法规及公司
章程要求再提交股东会审议；在审议年度日常关联交易预计等关联交
易事项时，关联股东依法回避表决。公司股东会会议记录完整准确，
各项决议均能及时充分披露和有效执行。公司股东会的召开严格遵照
相关法律法规的规定，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的
合法权利。
（二）规范运作董事会，提升决策质效
公司董事会的召集召开、提案审议及决策程序合法合规，董事履
职勤勉尽责、恪尽职守，积极参加相关培训，审议董事会议题并发表
明确表决意见，确保决策审慎、科学、合理。公司董事会坚持以合规
治理为底线，不断完善公司治理制度体系，进一步明确各治理主体之
间的职责边界和运行方式，确保公司现行治理制度体系与监管要求有
效衔接，提升公司规范运作水平。
（三）完善治理制度，优化治理结构
报告期内，公司董事会紧跟中国证监会、上海证券交易所2025年
修订的监管法规与规范性文件要求，牵头开展公司制度全面梳理与修
订工作，重点完成《公司章程》及配套附件、
《信息披露管理制度》等
《上市公
司章程指引》等最新要求，已取消监事会，其法定职权由董事会审计
委员会行使，进一步优化了公司治理结构。
（四）严控关联交易，确保合规公允
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司
章程》的相关规定，秉承公平公正原则，对关联交易的必要性、合理
性、定价公允性、是否会损害公司和股东的合法权益作出判断，并履
行相应审议程序和信息披露义务。2025年，董事会回顾了上一年度日
常关联交易执行情况，并审议通过了公司年度日常关联交易预计等交
易事项，过程中持续跟踪实施情况，确保关联交易事项合规开展。关
联董事及关联股东均已回避表决，切实维护公司及全体股东的整体利
益。
（五）抓实信息披露，筑牢透明基石
《上海证券交易所股票上市规
则》以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，在确保信息披露真
实、准确、完整、及时、公平的基础上，进一步提高了信息披露的针
对性、有效性和可读性。
公司根据股东会、董事会决议执行情况和经营情况，依规履行信
息披露义务，本年度披露了4份定期报告、68份临时公告和72份公告附
件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，亦不存在选择
性披露和内幕信息泄露的情形，有效维持了公司的透明度，切实维护
了全体股东的合法权益。
（六）深化投关管理，传递企业价值
公司主要业务板块、经营状况及市场关注热点，继续通过上证e互动平
台、投资者热线、业绩说明会等，就行业政策变化、公司经营情况及
其他市场关心的热点问题积极与投资者开展高效沟通。报告期内，公
司举行了4次业绩说明会，并通过搭建顺畅沟通渠道，保障经营信息及
时有效传递，持续维护公司在资本市场的良好形象，强化投资者对公
司的价值认同。
四、2025年度经营管理情况
争加剧的局面，公司经营班子按照董事会批准的全年工作目标和主要
工作安排，认真落实和推进公司战略规划要求。
序号 经营指标 单位 2025年 2024年 同比增速（%）
归属母公司股东净
利润
同 比 提 升 3.18 个
百分点
五、2026年重点工作
新政策”为代表的各类支持政策持续发力，新能源渗透率将持续攀升，
公司将抓住宝贵的市场机遇，持续巩固并扩大新能源领先优势，始终
坚持长期主义，以“为客户（社会）创造价值，为品牌添光彩”为核
心开展各项工作，对外聚焦目标市场，保持优势，补足短板；对内细
化内部运营管理，在管控住风险的前提下，实现有质量的增长和有价
值的规模。具体经营计划及措施如下：
（一）坚定战略定位和发展方向
结合行业发展态势，基于公司及各业务的年度及中长期规划，在
贯彻“创造价值-传递价值-获取价值”的价值链管理的基础上，公司重
点做好战略聚焦，策划并明确各阶段战略目标落地的关键任务、组织
及各项能力，支撑经营目标达成。公司将继续深耕环卫设备、矿用装
备和基础工程机械等主营业务，持续提升各细分领域的客户价值创造
能力，充分发挥自身在新能源技术、产业链能力共享等方面的优势，
依托已具备的技术、市场和品牌基础，稳步开发新产品、开拓新市场、
优化服务模式，并进一步扩大销售网络，为客户提供可靠的设备和专
业的服务。
（二）提升经营市场能力
抓好新能源战略窗口期，系统性构建面向未来的经营市场能力。
公司坚持长期主义的经营思想，以客户为中心，深度理解客户需求，
打通从市场研究、产品规划到营销推广、销售管理的全业务流程，加
快渠道建设，发挥“直销、直服、直融”优势，精准传递产品与服务
价值，打造差异化的长期核心竞争力，进一步巩固与提升市场领先地
位，最终实现销售规模与盈利能力的双重突破，推动公司实现高质量、
可持续增长。
（三）提升产品竞争力
依托三电优势夯实电动化基础，公司将系统构建可持续的产品与
技术领先优势，完善国内布局并拓展海外试点，围绕客户需求识别新
场景、优化产品分档标准，提升整车质量，构建系统的平台产品规划
能力；聚焦安全、经济等核心属性，通过技术创新与供应链安全建立
差异化优势，完善版本配置组合，推行目标成本管理，实现“同价不
同利”
；统筹技术规划，以技术驱动产品，推动智能网联与无人驾驶持
续优化，打造“一体化设计、制造与服务”的竞争力。通过前瞻布局、
中高端定位与科学管理体系；全面提升产品覆盖度、溢价能力及盈利
水平，支撑市场领先与品牌增值。
（四）持续提升公司运营效率
公司围绕内外部客户需求，以经营思维统筹运营全链条，坚持“量
入为出”原则，系统管控各类风险；通过打通前后端堵点、痛点，优
化规则、机制与方法，建立全流程运营管理平台，实现责任化、制度
化、流程化管理，提升前端预测、配置管理及交付保障能力；在优化
资源配置有效性与加强与业务协同的同时，持续优化运营模式，稳步
提升运营质量，为公司高质量发展构建高效、稳健、可持续的运营支
撑体系。
（五）加强企业文化管理和人才队伍建设
公司坚持长期主义，“以员工为中心、以客户为中心”，持续提升
组织效能与团队战斗力，系统性加强团队领导力建设，着力打造志同
道合、敢打敢拼、干事创业的组织氛围，支撑公司战略高效落地和目
标达成。同时，公司建立文化管理与业务融合的长效机制，强化奋斗
精神传承，推动“文化－人才－事业”良性循环，塑造具有高度使命
感、责任感和结果导向意识的干部员工队伍，聚焦关键岗位人才培养，
强化价值评估及激励牵引，激发队伍动力及创造力，提升组织效率，
前瞻布局战略性人才，确保年度人才梯队质量符合公司发展需求，为
公司的中长期发展提供坚实、高效、可持续的人才保障和组织支撑。
（六）2026年投资项目计划
为确保公司稳定健康发展， 2026 年公司项目计划投资额 0.24 亿元，
详见附表《2026 年投资项目计划明细表》 。
以上议案，请审议。
二零二六年四月二十八日
单位：万元
序号 新增项目名称 投资主体 资金来源 项目进度或介绍
投资预算
合计 2,395
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*2025年年度股东会*
* 文 件 之 二 *
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关于董事、高级管理人员2025年度薪酬考核及2026年董事薪酬
方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司治理准则》以及公司《核心人员薪酬考核及激
励管理办法》等规定，结合公司2025年度主要经营结果、董事和高
级管理人员个人业绩考核情况以及2026年主要经营目标、工作重点，
拟定本议案，请审议。
一、2025年度薪酬考核情况
根据公司业绩完成情况和董事、高级管理人员个人业绩考核
情况，经董事会薪酬与考核委员会审核，全体委员一致认为董事、
高级管理人员2025年均谨慎高效履职，有效支撑了公司业绩提升，
考核均正常。
董事、高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司于2026年4
月3日披露的《2025年年度报告》中“第四节 公司治理、环境和
社会”中“三、董事和高级管理人员的情况”的“
（一）现任及报
告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”
。
二、2026年董事薪酬方案
独立董事的津贴标准为16万元/年，非独立董事的津贴标准为5
万元/年。
（1）在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事）薪酬
根据公司薪酬体系及实际绩效情况发放，且绩效薪酬占比不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（2）不在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的非独立董
事，仅领取董事津贴，不在公司领取薪酬。
固定薪酬和津贴按月发放，绩效薪酬按照公司相关规则发放。
上述发放的薪酬和津贴为税前金额，由公司统一代扣并代缴
个人所得税；董事、高级管理人员因履行职务而发生的合理费用
均由公司据实报销；此次薪酬方案自公司股东会审议通过之日起
实施；在下一年度薪酬方案经股东会批准前可参照本年度薪酬方
案执行。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二六年四月二十八日
******************
*2025年年度股东会*
* 文 件 之 三 *
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各位股东、股东代表：
一、2025年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度
实现合并报表归属于母公司所有者的净利润309,397,551.44元，实
现母公司报表净利润305,398,988.09元。截至2025年12月31日，母
公司可分配的利润为238,648,505.22元。
拟以公司现有总股本533,304,346股扣除待回购注销的限制性
股票后的股本总额为基数，每10股派发现金股利4.00元（含税），
剩余未分配利润滚存以后年度分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权的股
本总额发生变动，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本次年度分红加2025年已实施的中期分红0.1元/股，全年合计
分红0.5元/股。
二、2026年中期分红授权
分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；公司现金流
可以满足正常经营和持续发展的需要。
为简化中期分红程序，提请公司股东会批准授权，在符合上
述前提条件及金额上限的情况下公司董事会有权根据届时情况制
定 2026 年中期分红方案。
以上议案，请审议。
二零二六年四月二十八日
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*2025年年度股东会*
* 文 件 之 四 *
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关于2026年日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
况汇报如下：
一、2026年关联交易预计
的需求增长，2026年关联交易预计金额67,461.00万元。
单位：万元
定价 定价 2026年预计交 2025年实际交
关联方名称 交易内容
原则 方法 易额 易额
郑州深澜动力科技有限 采购商品和材 市场 参考市场
公司 料 价 价
郑州宇通集团有限公司 采购商品和材 市场 参考市场
及其控股子公司 料等 价 价
宇通客车股份有限公司 采购商品和材 市场 参考市场
及其控股子公司 料等 价 价
河南海威新能源科技有 采购商品和材 市场 参考市场
限公司 料 价 价
采购商品和材 市场 参考市场
郑州智驱科技有限公司 1,420.00 1,131.99
料 价 价
合 计 67,461.00 50,575.11
工、生产检测、底盘加工、技术服务等需求增加，2026年关联交
易预计金额9,179.50万元。
单位：万元
定价 定价 2026年预计 2025年实际
关联方名称 交易内容
原则 方法 交易额 交易额
宇通客车股份有限公司及 接受加工、 市场 参考市场
其控股子公司 检测等 价 价
定价 定价 2026年预计 2025年实际
关联方名称 交易内容
原则 方法 交易额 交易额
郑州宇通集团有限公司及 接受加工、 市场 参考市场
其控股子公司 检测等 价 价
接受融资服 市场 参考市场
安和融资租赁有限公司 2,840.00 1,980.05
务 价 价
接受融资服 市场 参考市场
安盈商业保理有限公司 160.00 36.48
务 价 价
合 计 9,179.50 7,380.46
元。
单位：万元
定价 定价 2026年预计交 2025年实际交
关联方名称 交易内容
原则 方法 易额 易额
市场 参考市场
宇通国际控股有限公司 销售商品 2,000.00 1,874.60
价 价
郑州宇通集团有限公司 市场 参考市场
销售材料等 533.10 217.49
及其控股子公司 价 价
宇通客车股份有限公司销售商品、材料 市场 参考市场
及其控股子公司 等 价 价
合 计 4,160.10 2,979.52
单位：万元
定价 定价 2026年预计交 2025年实际
关联方名称 交易内容
原则 方法 易额 交易额
检测、加工、IT
郑州宇通集团有限公司 市场 参考市场
服务、租赁、水 4,261.00 3,524.05
及其控股子公司 价 价
电劳务
IT服务、租赁、
宇通客车股份有限公司 市场 参考市场
水电劳务、保洁 891.00 842.39
及其控股子公司 价 价
服务
IT服务、租赁、 市场 参考市场
安和融资租赁有限公司 13.00 11.20
水电劳务 价 价
合 计 5,165.00 4,377.64
（1）手续费管理费支出，2026年关联交易预计金额5.00万元。
单位：万元
定价 定价 2026年预计交 2025年实际交
关联方名称 交易内容
原则 方法 易额 易额
郑州宇通集团财务有 参考市场
手续费管理费 市场价 5.00 2.59
限公司 价
合 计 5.00 2.59
（2）应收账款保理，预计公司应收保理业务需求增加，2026
年预计金额5,000.00万元。
单位：万元
定价 定价 2026年预计交 2025年实际交
关联方名称 交易内容
原则 方法 易额 易额
安盈商业保理有限公 参考市场
应收账款保理 市场价 5,000.00
司 价
合 计 5,000.00
上述2026年日常关联交易额度，在各类别预计金额范围内，
可能会根据实际需要调整关联交易主体。
在2027年度日常关联交易预计额度经过公司股东会批准之前，
当年的关联交易可参照前一年度关联交易预计额度执行。
二、关联交易目的及对公司的影响
与关联方发生的前述交易，可充分利用关联方资源和专业优
势，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最
大化。例如关联方提供的对购车客户的融资租赁服务，可有效支
持客户融资购车，转移公司应收账款的风险；相互提供部分商品、
产品、服务和劳务等，能够有效利用规模采购优势，增加与供应
商谈判议价能力，降低采购成本，同时，公司可减少非直接相关
业务，持续专注主业。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二六年四月二十八日
******************
*2025年年度股东会*
* 文 件 之 五 *
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关于支付2025年度审计费用并续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度财务报
告审计及内部控制审计过程中，恪守职责,遵循独立、客观、公正
的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公
司2025年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付
审计费用人民币15.00万元（含税），合计人民币72.00万元（含税）。
公司2025年度财务报告审计及内部控制审计费用价格与2024年度
相同。
公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）
的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了
解和审查，认为其具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审
计工作要求。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审
计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告及内部控制审计机构，
聘期一年，聘期内可根据公司需要提供其他具备资质的服务。
以上议案，请审议。
二零二六年四月二十八日
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*2025年年度股东会*
* 文 件 之 六 *
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关于使用闲置资金理财的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日
常资金流转的前提下，公司及子公司拟使用闲置资金进行理财，
增加公司收益。理财选择安全性高的理财产品，包括但不限于结
构简单、本金保障程度较高的理财产品和结构性存款等。
公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关
系，理财事项不构成关联交易。
一、对公司的影响
公司及子公司使用阶段性闲置资金购买理财产品，是在确保
公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经
营业务的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通
过进行适度的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的收益，
进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报，
符合公司和全体股东的利益。
二、公司风险管理措施
双方的权利义务及法律责任等。
室将安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析
和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资
风险。
时可以聘请专业机构进行审计。
三、理财额度
使用闲置资金理财合计时点余额不超过公司最近一期经审计
的净资产，在此额度内资金可以滚动使用。
以上议案，请审议。
二零二六年四月二十八日
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* 2025年年度股东会 *
* 文 件 之 七 *
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关于公司担保暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司产品竞争力，争取拿单机会，有效支持公司发展，
结合业务需要，在管控风险的前提下，2026 年公司拟继续为控股
子公司、购车客户等提供回购/担保责任。具体情况如下：
一、对外担保情况概述
被担保方 预计担保额度
截至 2026 本年度预
担保方 最近一期 占公司最近一
年 2 月 28 计担保额
担保方 被担保方 持股比 经审计的 期归属于上市
日担保余 度（日最高
例 资产负债 公司股东的净
额 余额）
率 资产比例
一、提供回购责任等相关担保
宇通重工及其控
客户 - - 4.12 亿 6.83 亿 26.7%
股子公司
二、授信等相关担保
宇通重工及其控
控股子公司 - - 0 2.00 亿 7.8%
股子公司
宇通重工及其控 郑州宇通矿用装
股子公司 备有限公司等
三、接受担保
宇通集团等关联 郑州宇通矿用装 接受担保
方 备有限公司等 2.00 亿
注：截至2026年2月28日，公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的在
有效期内的授信等相关担保合同金额总计为1.25亿元，实际担保余额为642.98万元。
二、提供回购责任等相关担保
公司拟继续与合作银行及其他金融机构等签订合作协议，为
信誉良好的客户提供银行按揭贷款、承兑汇票、融资租赁等购车
方式，同时根据行业惯例和金融机构要求，为客户提供回购责任，
公司及子公司 2026 年拟承担的回购责任余额不超过 6.83 亿元，公
司及控股子公司可在此额度范围内循环滚动使用，任一时点的实
际承担回购责任等相关担保的余额不超过此额度。
三、授信等相关担保
包括但不限于银行授信、供应商账期授信、融资类保函、非
融资类保函、信用证业务、借款等各种公司及控股子公司业务所
需的各种形式的担保。公司及控股子公司为资产负债率低于 70%
的控股子公司提供最高不超过 3.50 亿元的担保，为资产负债率
四、接受担保暨关联交易
（一）概述
因合资公司发生授信业务，需要其股东提供担保的，由各股
东按其出资比例提供担保；若仅一位股东提供担保，则其他股东
按其出资比例提供限额反担保。前述业务中可能出现接受宇通集
团等关联方（子公司少数股东）担保并支付担保费用的情形，构
成关联交易。
（二）额度预计
不超过 2 亿元的担保。自本次担保预计事项经股东会通过后，按
开展相关业务发生的实际担保额度作为担保余额，由被担保公司
每年度按当年平均担保余额的 1.5%向提供担保公司支付担保费，
未开展相关业务则不计费。
五、内部决策程序
关于公司担保暨关联交易事项已经公司 2026 年独立董事专门
会议第一次会议审议通过，同意提交董事会审议；该事项已经第
十二届董事会第十二次会议审议通过，其中关联董事回避表决；
此事项尚需提交公司股东会审议。
六、其他事项
担保措施等情况，以实际签订的合同为准。
控股子公司的其他股东提供担保具体情况以实际签署协议为准。
司担保时点资产负债率情况适用相应预计额度，其他情形以最近
一期经审计的资产负债率情况适用相应预计额度。
事长可在权限范围内在公司内部进行分级授权。
照本年度对外担保预计额度执行。
七、被担保人基本情况
注册地点：郑州经济技术开发区宇工路88号
注册资本：67,750万元人民币
法定代表人：陈红伟
主要营业范围：工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、
销售和租赁，新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、
设计、制造与销售、技术服务等。
与公司的关系：系公司全资子公司。
注册地点：郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼三层
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：郭旭东
主要营业范围：汽车（不含小轿车）、工程、道路、建筑、起
重、水利机械设备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租
赁和技术咨询；工程机械设备租赁管理及服务等
与公司的关系：系公司控股子公司，全资子公司郑州宇通重
工有限公司（以下简称“重工有限”）持股70%，郭旭东持股30%。
注册地点：郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼九层
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：陈红伟
主要营业范围：矿山机械制造；通用零部件制造；专用设备
制造；机械设备销售；矿山机械销售；专用设备修理；土石方工
程施工；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；充电桩
销售；电动汽车充电基础设施运营等
与公司关系：系公司控股子公司，全资子公司重工有限持股
股子公司。
八、关联方基本情况
郑州宇通集团有限公司
注册地点：郑州高新开发区长椿路 8 号
注册资本：80,000 万元人民币
法定代表人：汤玉祥
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备设计；
特种设备制造；互联网信息服务；第二类增值电信业务。一般项
目：汽车销售；新能源汽车整车销售；专业设计服务；工业设计
服务；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统
研发；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；储能技
术服务；能量回收系统研发；新能源汽车生产测试设备销售等。
股东情况：郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持有 85%
股权，郑州亿仁实业有限公司持有 15%股权。
与公司关系：控股股东。
九、担保协议的主要内容
公司担保协议将根据不同业务场景确定，具体担保金额、担
保期限、担保类型以及签约时间等协议主要内容以实际签署的合
同为准。
十、董事会意见
董事会结合公司经营情况、资信状况及财务状况，认为担保
风险总体可控，本次担保事项不存在损害公司利益的情形，同意
了《关于公司担保暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东会审
议。
十一、累计对外担保情况
截至 2026 年 2 月 28 日，公司及控股子公司为客户提供回购
责任等相关担保的余额为 4.12 亿元，占公司 2025 年度经审计归属
于上市公司股东的净资产的 16.0%；公司与控股子公司之间、控股
子公司相互之间在有效期内的授信等相关担保合同金额总计为
归属于上市公司股东的净资产的 0.18%；截至本公告披露日，公司
无逾期担保，无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二六年四月二十八日
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* 2025年年度股东会 *
* 文 件 之 八 *
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步优化公司治理制度体系，保障经营决策科学、高效、
有序地进行，结合公司实际，拟对《公司章程》进行修订。具体
情况如下：
序号 修订前 修订后
第八条 公司董事长是代表公司执行
公司事务的董事，为公司的法定代表 第八条 公司法定代表人由总经理担
人。 任。担任法定代表人的总经理辞任
担任法定代表人的董事长辞任的，视 的，视为同时辞去法定代表人。法定
为同时辞去法定代表人。 代表人辞任的，公司将在法定代表人
表人辞任之具起三十且内确定新的 代表人。
法定代表人。 公司法定代表人的产生及变更按照
公司法定代表人的产生及变更接照 本章程关于总经理产生及变更的相
本章程关于董事长产生及变更的相 关规定执行。
关规定执行。
针对上述修订，提请股东会授权董事会办理相关工商变更登
记/备案手续等相关事宜。
以上议案，请审议。
二零二六年四月二十八日
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*2025年年度股东会*
* 文 件 之 九 *
******************
关于修订《核心人员薪酬管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》等相关要求，
结合公司实际，拟对公司《核心人员薪酬管理办法》进行修订，
修订后的制度全文详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《薪酬管理制度》。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二六年四月二十八日
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*2025年年度股东会*
* 文 件 之 十 *
******************
关于《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》 及
其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行
的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定了《公司2026年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向符合条件的激励对象
授予限制性股票数量126万股，占本计划公告时公司总股本的
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二六年四月二十八日
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*2025年年度股东会*
* 文 件 之 十 一 *
******************
关于《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
各位股东、股东代表：
为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、
健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发
展和股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司2026年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二六年四月二十八日
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*2025年年度股东会*
* 文 件 之 十 二 *
******************
关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董
事会提请股东会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件
有关规定的前提下，全权办理公司关于 2026 年限制性股票激励计
划的相关事宜，包括但不限于：
（1）确定公司2026年限制性股票激励计划的授予日；
（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照公司2026年限制性股票激励计划
规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符
合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃的，
授权董事会做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授
予的其他激励对象；
（5）对激励对象的解除限售资格和条件进行审查确认，按照
限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限
售所必需的全部事宜；
（6）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照公司2026年限制性股票激励计划
规定的方式对限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调整；
（7）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激
励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分股票回购注销
所必需的全部事宜；
（8）对公司2026年限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与2026年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改
该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要
求该等修改需得到股东会和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
（9）就公司2026年限制性股票激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；签署、执行、
修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协
议；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（10）委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司
等中介机构（如需）
；
（11）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
（12）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意
董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使；
（13）向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二六年四月二十八日
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*2025年年度股东会*
* 文 件 之 十 三 *
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关于《公司2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议
案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行
的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定了《2026年股票期
权激励计划（草案）》及其摘要，拟向符合条件的激励对象授予股
票期权总额不超过676万份，占本激励计划公告时公司股本总额的
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二六年四月二十八日
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*2025年年度股东会*
* 文 件 之 十 四 *
******************
关于《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议
案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，根据《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，
制定了《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2026年股票期权激励计划考核管理办法》。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二六年四月二十八日
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* 2025年年度股东会 *
* 文 件 之 十 五 *
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关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计
划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2026 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事
会提请股东会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有
关规定的前提下，
全权办理公司关于 2026 年股票期权激励计划
（以
下简称“本激励计划”
）的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规
定，对股票期权的授予数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的
有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；
（4）股票期权授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象
范围等原因而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，
授权董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予
的其他激励对象；
（5）授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予股票期
权并办理相关事项；
（6）授权董事会审查确认本激励计划各行权期内的行权条件
是否成就，以及激励对象当期实际可行权的股票期权数量，并办
理股票期权行权/注销相关事项，包括但不限于向上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权行
权/注销手续；
（7）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消
激励对象的参与资格；
（8）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计
划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相
关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东会或/和相
关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
（9）就公司 2026 年股票期权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；签署、执行、
修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认
为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（10）委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司
等中介机构（如需）
；
（11）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事项，但
有关规定明确需由股东会行使的权利除外；
（12）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确
规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公
司董事长或董事长授权人士行使；
（13）向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二六年四月二十八日
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*2025年年度股东会*
* 文 件 之 十 六 *
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关于选举非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提名非
独立董事候选人的议案》
，提名汤玥先生、赵永先生为公司第十二
届董事会非独立董事候选人，任期与第十二届董事会一致，候选
人简历详见附件。
上述董事候选人将通过累积投票方式进行选举。
以上议案，请审议。
二零二六年四月二十八日
简历：
汤玥 男，1983 年出生，本科学历。曾任宇通客车股份有限
公司督查室高级经理；郑州深澜动力科技有限公司董事长；宇通
商用车有限公司副总经理；宇通商用车有限公司重卡事业部副总
经理；宇通客车股份有限公司高端及海外技术副总监；现任宇通
重工股份有限公司党委书记、宇通集团副董事长助理。
赵永 男，1979 年出生，本科学历。曾任郑州宇通集团有限
公司管理部经理助理，郑州精益达汽车零部件有限公司财务负责
人兼董事会秘书，宇通客车股份有限公司财务中心副处长、董事
会办公室副主任，郑州宇通集团有限公司财务管理部部长，安和
融资租赁有限公司监事、风险管理部经理，上海汇通能源股份有
限公司董事、总经理、财务负责人，郑州宇通集团有限公司财务
管理处副处长；现任公司财务总监、财务管理室主任。
汤玥先生、赵永先生均未直接持有本公司股份；根据《证券
期货市场诚信信息查询结果》
，不存在被中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在被人民法院纳入失信被
执行人名单的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。汤玥先生为公司
实际控制人汤玉祥先生之子，与公司的董事、高级管理人员不存
在关联关系；赵永先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制
人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。
听取事项：
独立董事2025年度述职报告（郑秀峰）
作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重
工”
）的独立董事，本人严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司
治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》 《公司独立董事制度》的规定和要求，勤
勉尽责，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切
实维护了公司和股东的利益。现将2025年度履行职责情况汇报如
下：
一、独立董事的基本情况
本人郑秀峰，1962年出生，博士研究生学历。历任淇县人民
政府副县长、河南财经学院与河南财经政法大学科研处副处长、
河南财经政法大学金融学院院长，城乡协调发展河南省协同创新
中心副主任，河南省经济形势分析与预测软科学研究基地执行主
任，河南省科技金融创新研究重点实验室执行主任，河南省社科
重点研究基地和河南省重点智库“政府经济发展与社会管理创新
研究中心”执行主任等；现任河南省中工设计研究院集团股份有
限公司独立董事。自2025年2月28日起兼任本公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性
要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响担任公司独
立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
现场方式参加 以通讯方式参
应参加次数 应参加次数 出席次数
次数 加次数
参加董事会情况 参加股东会情况
现场方式参加 以通讯方式参
应参加次数 应参加次数 出席次数
次数 加次数
本人对2025年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
席情况如下：
会议情况 应出席会议次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 5 5 0 0
薪酬与考核委员会 5 5 0 0
（二）审计委员会履职情况
本人作为审计委员会委员，任期内出席会议5次，对公司财务
信息合规性严格把关，并与公司及管理层共同学习分享报告期内
的监管新规及案例，强化合规意识，筑牢财务风险防线，坚决杜
绝财务造假行为；定期跟踪内控工作，督导内审工作落实；年审
过程中持续监督年审机构独立性，保持全程沟通，关注关键审计
事项。
（三）薪酬与考核委员会履职情况
本人作为薪酬与考核委员会委员，任期内出席会议5次。对公
司高级管理人员前一年度的薪酬与绩效考核的执行情况进行了审
核与监督，积极参与当年度高级管理人员薪酬与绩效考核方案的
决策并监督执行情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席公司股东会、参加业绩说明会等方式，解答投
资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者的互动，广泛听
取中小投资者的意见和建议。
（五）在公司现场工作的情况
持密切联系，及时掌握公司生产经营状况和重大事项执行进展，
通过参加公司董事会、股东会及其他公司会议的方式对公司进行
实地考察，了解公司的内外部环境、财务管理和内部控制执行情
况，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况与公司管
理层充分交换意见，有效履行了独立董事的职责。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在担任公司审计委员会委员期间，本人通过聆听审计委员会
以及内控负责人的汇报，了解并重点关注公司的日常经营活动、
治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，
促进了董事会决策的科学性和客观性。
（七）内部控制工作情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对
公司内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并由会计师
事务所进行了内部控制审计，未发现重大内部控制缺陷。本人认
为，公司的内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
本人就2025年关联交易事项进行了事前审核和必要的沟通。
本人认为2025年关联交易事项与生产经营相关，属于公司的正常
业务，交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，关联交易的审
议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和
《公司章程》 《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。
(二)定期报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》
《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年
半年度报告》《2025年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会
审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会
审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。
(三) 聘任会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计服务经
验，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、
公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。大信会计师
事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性及诚信状况符合相关要求，公司续聘大信会计师事务所（特
殊普通合伙）的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
(四)董事提名、高级管理人员聘任情况
报告期内，公司召开了第十二届董事会第七次会议，提名郭
旭东先生为第十二届董事会非独立董事候选人。2025年8月8日，
公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议
案》，选举郭旭东先生为第十二届董事会非独立董事。
本人经审阅上述人员的个人简历，认为其不存在《公司法》
规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处
罚的情形；经了解，上述人员的教育背景、工作经历和专业素养
能够胜任所聘任工作岗位的职责要求，本人同意上述事项。
(五) 期货和衍生品交易
行性及风险控制情况，关注公司对期货和衍生品交易相关风险控
制政策和程序进行的评价与监督，未发现相关内部控制缺陷。
(六) 股权激励实施情况
报告期内，鉴于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售
期及2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件均
已达成，且符合《上市公司股权激励管理办法》等监管要求及公
司内部激励方案的相关规定，未发生侵害公司及全体股东（尤其
是中小股东）权益的情况，董事会可依据股东会授权，为符合条
件的限制性股票办理解锁手续。
报告期内，针对部分激励对象因离职、岗位变动或个人绩效
考核未达标等情形，公司对其持有的尚未解锁限制性股票实施回
购注销。上述操作符合《上市公司股权激励管理办法》等法规及
公司激励计划的相关条款，决策程序规范完备，未损害公司及全
体股东（特别是中小股东）的合法权益。
四、总体评价
原则，忠实勤勉地履行自己的职责，全面关注公司的发展状况，
及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项议案、
财务报告及其他文件，维护了全体股东特别是中小股东的合法权
益。2026年，本人将忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，
切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为促进公司稳
健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。
宇通重工股份有限公司
独立董事：郑秀峰
二零二六年四月二十八日
独立董事2025年度述职报告（马书龙）
作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重
工”
）的独立董事，本人严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司
治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》 《公司独立董事制度》的规定和要求，本
着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，谨
慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，对公司重大事项
发表独立客观的意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益。现就本人2025年度任期内履行独立董事职
责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人自2025年2月28日起兼任公司独立董事。本人具有履行独
立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求
的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
马书龙，1964年出生，本科学历，一级律师。历任河南省政
法管理干部学院资料员，河南金学苑律师事务所律师，洛阳春都
食品股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、郑州光力科技
股份有限公司、永煤集团股份有限公司、河南新野纺织股份有限
公司、郑州捷安高科股份有限公司独立董事；现任河南金学苑律
师事务所主任，河南中原高速公路股份有限公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
现场方式参加 以通讯方式参
应参加次数 应参加次数 出席次数
次数 加次数
本人对2025年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
情况如下：
会议情况 应出席会议次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 5 5 0 0
提名委员会 2 2 0 0
（二）薪酬与考核委员会履职情况
本人作为薪酬与考核委员会委员，任期内出席会议5次。对本
年度的薪酬考核方案中的薪酬结构、业绩考核指标和个人考核指
标设定的科学性及合理性进行审议，推动公司高管人员薪酬与公
司业绩相匹配，且符合公司市场化水平，能够充分调动管理层的
主动性和积极性。
（三）提名委员会履职情况
报告期内，公司共召开3次提名委员会会议。本人作为提名委
员会委员，任期内出席会议2次，对公司拟聘高级管理人员人选及
其任职资格进行了遴选、审核。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席公司股东会、参加业绩说明会等方式，解答投
资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者的互动，广泛听
取中小投资者的意见和建议。同时，本人积极督促公司持续提升
信息披露工作的透明度与及时性，保障中小股东能够充分、准确
地知悉公司经营状况及重大事项进展；重点关注公司利润分配方
案制定、重大投资决策、关联交易等与中小股东利益密切相关的
事项，切实维护中小投资者的合法权益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本报告期内，本人根据公司运营实际，积极参与对内部审计
的监督、评估等。通过对审计计划制定、执行程序及成果运用的
多维审视，确保审计工作的独立性、有效性与合规性得到充分保
障。
在外部审计协同方面，了解审计机构的审计策略制定、重大
风险领域核查，运用专业判断对关键审计事项实施质量监督。基
于专业经验提出的优化建议，有效保障了外部审计工作的针对性
与客观性，确保审计结论的公正性。
（六）在公司现场工作的情况
报告期内，本人与公司其他董事、管理层及相关工作人员保
持密切联系，本人通过出席董事会及其专门委员会、股东会、独
立董事专门会议等，针对各项审议议案积极发表专业意见与建议。
同时，通过现场交流、电话会议、电子邮件等多元沟通方式，及
时掌握公司生产经营、规范运作、财务状况及董事会决议执行进
度，全面深入洞悉公司发展动态，有效履行了独立董事的职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了全面、积极
的配合。公司始终与本人保持常态化沟通机制，确保本人享有与
其他董事同等的知情权；对于履职所需的各类信息与资料，公司
均能及时、完整地提供，并针对相关问题予以认真详实的解答，
未发生任何拒绝、阻碍履职或隐瞒重要信息的情形。与此同时，
公司为本人正常开展工作提供了充分的条件支撑，切实保障了独
立董事各项职权的有效行使。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
报告期内，公司股东会审议了《公司2025年度日常关联交易
预计》等相关议案，本人就2025年关联交易事项进行了事前审核
和必要的沟通。本人认为前述关联交易严格遵循公平、公正、公
允的市场化原则，审议过程中关联董事均依规履行回避表决程序，
议案表决流程符合《公司法》 《上交所股票上市规则》等法律法规
及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股
东合法权益的情形。
(二) 定期报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》
《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年
半年度报告》《2025年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会
审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会
审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。
(三) 聘任会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计服务经
验，担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业
准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及
经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审
计业务的连续性。
(四) 董事提名聘任情况
报告期内，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关
于选举董事的议案》，选举郭旭东先生为第十二届董事会非独立
董事。
本人经审阅上述人员的个人简历，认为其不存在《公司法》
规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处
罚的情形；经了解，上述人员的教育背景、工作经历和专业素养
能够胜任所聘任工作岗位的职责要求，本人同意上述事项。
(五) 股权激励实施情况
报告期内，公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售
期、2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件已
经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公
司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形，同意公司董事会根据股东会的授权对
符合解除限售条件的限制性股票办理相关解锁事宜。
报告期内，因限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工
作调整、绩效考核等原因，公司回购注销其尚未解除限售的限制
性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司
限制性股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司
章程》的要求，履行独立董事的义务，积极参与公司决策，有效
提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，并充分发挥监
督制衡、专业咨询作用，进一步强化公司治理建设，切实维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。
宇通重工股份有限公司
独立董事：马书龙
二零二六年四月二十八日
独立董事2025年度述职报告（王秀芬）
作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重
工”
）的独立董事，本人严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司
治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》 《公司独立董事制度》的规定和要求，恪
尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议
案，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东，尤其是中
小股东的利益。现将本人作为公司独立董事在 2025 年度的工作
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人王秀芬，女，1965年出生，硕士研究生学历。会计学教
授。历任郑州航空工业管理学院会计学院院长，中航航空电子系
统股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、合肥江航飞
机装备股份有限公司、中航光电科技股份有限公司独立董事；现
任郑州航空工业管理学院商学院会计学专业二级教授。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
现场方式参 以通讯方式
应参加次数 应参加次数 出席次数
加次数 参加次数
本人对2025年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
情况如下：
会议情况 应出席会议次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 5 5 0 0
提名委员会 2 2 0 0
（一）审计委员会履职情况
本人作为审计委员会委员，通过审核定期报告、与内外部审
计机构沟通等方式，结合自身专业优势，对公司的财务报告质量、
内部控制有效性等提出意见，并定期听取公司内审部门的工作报
告及风险分析报告，切实维护公司和中小股东权益，同时，及时
与管理层同步当期宏观经济政策和监管动向，帮助管理层预判政
策环境变化可能带来的短期和长期影响。
（二）提名委员会履职情况
作为董事会提名委员会委员，对独立董事候选人履历、任职
资格进行审核，形成明确同意提名的审查意见并提请董事会审议
（三）与会计师事务所的沟通情况
本人和其他独立董事、审计委员会委员与公司高级管理人员、
负责审计的会计师召开沟通会议，听取公司高级管理人员、会计
师关于业绩情况和审计计划的汇报，并对审计范围、重要时间节
点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席公司股东会、参加业绩说明会等方式，解答投
资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者的互动，广泛听
取中小投资者的意见和建议。
（五）在公司现场工作的情况
持密切联系，及时掌握公司生产经营状况和重大事项执行进展，
通过参加公司董事会、股东会及其他公司会议的方式对公司进行
实地考察，了解公司的内外部环境、财务管理和内部控制执行情
况，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况与公司管
理层充分交换意见，有效履行了独立董事的职责。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公司内部审计工作
提出指导性意见，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技
能培训，督促内部审计机构做好公司与年审会计师的沟通、监督
和核查工作。本人和其他独立董事、审计委员会委员与公司高级
管理人员、负责审计的会计师召开沟通会议，听取公司高级管理
人员、会计师关于业绩情况和审计计划的汇报，并对审计范围、
重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（七）公司配合独立董事工作情况
在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们
审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地
向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，
及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》 《对外
担保制度》中关于对外担保的相关规定，对外担保事项均已履行
了必要的审议及决策程序，信息披露充分完整，公司对外担保行
为属于正常生产经营的需要，不存在损害公司及股东利益的行为。
(二) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人认真审议了董事会提出的2024年度利润分配
预案和2025年度中期分红方案。董事会提出的利润分配方案结合
了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，不会影
响公司正常经营和长期发展。同时，符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》 《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关
规定，不存在损害中小股东利益的情形。
(三) 聘任会计师事务所情况
本人对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业
资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况、过往审计工作情
况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提
供审计工作的独立性、资质和专业能力，能够满足公司审计工作
的要求。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报
表和内部控制审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公
正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义
务。公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
(四)董事提名、高级管理人员聘任情况
报告期内，公司召开了第十二届董事会第七次会议，提名郭
旭东先生为第十二届董事会非独立董事候选人。2025年8月8日，
公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议
案》，选举郭旭东先生为第十二届董事会非独立董事。
本人经审阅上述人员的个人简历，认为其不存在《公司法》
规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处
罚的情形；经了解，上述人员的教育背景、工作经历和专业素养
能够胜任所聘任工作岗位的职责要求，本人同意上述事项。
(五) 高级管理人员薪酬情况
报告期内，根据公司2025年主要经营目标和工作重点的完成
情况，考核成绩合格，同意公司依据《核心人员薪酬考核及激励
管理办法》 ，按公司薪酬政策向高级管理人员发放基本薪酬和绩效
薪酬。
(六) 股权激励实施情况
报告期内，公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售
期、2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件已
经成就。本人认为，上述激励计划调整事项符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程
序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的
情形。
报告期内，因限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工
作调整、绩效考核等原因，公司回购注销其尚未解除限售的限制
性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司
限制性股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职
责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。
要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广
大投资者的合法权益。同时，本人将进一步发挥独立董事作用，
利用专业知识和经验为公司经营发展建言献策，助力公司董事会
科学决策，促进公司稳健发展。
宇通重工股份有限公司
独立董事：王秀芬
二零二六年四月二十八日
独立董事2025年度述职报告（宁金成）
作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重
工”
）的独立董事，本人严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司
治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》 《公司独立董事制度》的规定和要求，本
着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，谨
慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，对公司重大事项
发表独立客观的意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益。现就本人2025年度1-2月的任期内履行独立
董事职责情况报告如下：
一、 基本情况
本人自2019年1月2日起兼任公司独立董事。本人具有履行独
立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求
的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
宁金成，男，1956年出生，博士研究生学历。历任郑州大学
计算机系党总支副书记、法学院党总支书记、副教授，郑州大学
副校长、教授、河南政法管理干部学院院长、教授、博士生导师、
中原证券股份有限公司独立董事，现任郑州大学法学院教授、博
士生导师。
公司于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东大会，完成
了董事会换届选举工作，本人不再担任公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
现场方式参加 以通讯方式参
应参加次数 应参加次数 出席次数
次数 加次数
本人对2025年任期内董事会审议的议案均投出赞成票。
情况如下：
会议情况 应出席会议次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会 1 1 0 0
（二）提名委员会履职情况
本人作为提名委员会委员，任期内出席会议1次，对公司对第
十二届董事候选人人选及其任职资格进行了遴选、审核。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
任期内，本人积极参与公司内部审计工作，促进加强公司内
部审计人员业务知识和审计技能培训，督促公司内部审计部门加
强汇报沟通。同时与公司聘请的外部审计机构大信会计师事务所
（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审
阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监
督了外部审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席公司股东会的方式，解答投资者针对性问题，
并以此作为桥梁加强与投资者的互动，广泛听取投资者意见建议。
（五）在公司现场工作的情况
持密切联系，我密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会
议的机会，了解公司的生产经营情况和财务状况。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，为独立
董事履职提供有效支撑。在公司的组织配合下，通过参加会议、
单独沟通等多种方式，与公司董事长及其他内部董事、经理层等
保持良好沟通，就公司中长期发展战略、改革发展、生产经营、
风险防控等重大事项进行交流，全方位了解公司信息，掌握工作
动态，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)董事提名聘任情况
《关于换届选举第十二届董事会非独立董事的议案》，选举晃莉
红女士、陈红伟先生、张明威先生、胡文波先生、盛肖先生、楚
义轩先生为第十二届董事会非独立董事，选举郑秀峰先生、马书
龙先生、王秀芬女士为第十二届董事会独立董事。
本人经审阅上述人员的个人简历，认为其不存在《公司法》
规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处
罚的情形；经了解，上述人员的教育背景、工作经历和专业素养
能够胜任所聘任工作岗位的职责要求，本人同意上述事项。
(二) 股权激励实施情况
审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案。公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公
司限制性股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
在2025年1-2月的任期内，本人作为公司独立董事，始终秉持
独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行职责。积极参与公司
董事会会议，认真审议各项议案，凭借专业知识为公司风险管理
和内部控制提供专业建议。与管理层保持良好沟通，深入了解公
司运营状况，及时发现潜在问题并提出改进意见，助力公司稳健
发展。同时，我注重保护中小股东权益，监督关联交易等敏感事
项，确保决策程序合规透明。
宇通重工股份有限公司
独立董事：宁金成
二零二六年四月二十八日
独立董事2025年度述职报告（刘伟）
作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重
工”
）的独立董事，本人严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司
治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》 《公司独立董事制度》的规定和要求，本
着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，谨
慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，对公司重大事项
发表独立客观的意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益。现就本人2025年度1-2月的任期内履行独立
董事职责情况报告如下：
一、基本情况
本人自2019年1月2日起兼任公司独立董事，本人具有履行独
立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求
的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
刘伟，男，1954年出生，硕士研究生学历。历任郑州大学经
济系教师、郑州大学MBA教育中心常务副主任，亚洲开发银行国
别规划局规划官员、金融和私有企业局财务专家、区域经济发展
政策局经济学家，河南省“十一五规划”政府聘任专家。
公司于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东大会，完成
了董事会换届选举工作，本人不再担任公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
现场方式参加 以通讯方式参
应参加次数 应参加次数 出席次数
次数 加次数
本人对2025年任期内董事会审议的议案投出赞成票。
情况如下：
会议情况 应出席会议次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
（二）薪酬与考核委员会履职情况
通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股
票的议案》 。作为公司董事会薪酬与考核专门委员会委员，本人本
着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资
料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见。公司本次调
整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事宜，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的规定，
程序合法、合规，不会影响限制性股票激励计划的继续实施,不会
对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极
性和稳定性。
（三）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况
与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，
积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工
作，了解审计工作中的重点难点问题，确保审计工作的独立性、
客观性和公正性，为公司财务报告的真实性和准确性提供保障。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席公司股东会的方式，解答投资者针对性问题，
并以此作为桥梁加强与投资者的互动，广泛听取中小投资者的意
见和建议。
（五）行使独立董事职权的情况
立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会
专门委员会及独立董事专门会议审议的事项提出异议，也不存在
反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议
召开临时股东会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（六）公司配合及现场工作情况
加公司会议的机会，了解公司的生产经营情况和财务状况。公司
有关管理层积极与我进行沟通交流，汇报公司经营情况和重大事
项进展情况，保证我享有与其他董事同等的知情权，认真听取并
采纳我合理的意见和建议，使我更加积极有效地履行了独立董事
的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司
股东利益特别是广大中小股东的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）公司财务状况和经营成果
通过对公司定期财务报告的认真审议，与管理层、内部审计
部门及外部审计机构的充分沟通。
（二）董事提名聘任情况
《关于换届选举第十二届董事会非独立董事的议案》，选举晁莉
红女士、陈红伟先生、张明威先生、胡文波先生、盛肖先生、楚
义轩先生为第十二届董事会非独立董事，选举郑秀峰先生、马书
龙先生、王秀芬女士为第十二届董事会独立董事。
本人在董事会上认真审核了公司的董事、高级管理人员提名、
任免、聘任及其薪酬等事项，积极向董事会提供建议，未发现其
中存在需要特别提示股东的风险事项。认为其不存在《公司法》
规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处
罚的情形；经了解，上述人员的教育背景、工作经历和专业素养
能够胜任所聘任工作岗位的职责要求，本人同意上述事项。
（三）股权激励实施情况
作为新薪酬与考核委员会委员，本人依据《公司章程》及《薪
酬与考核委员会工作细则》的规定，积极参加薪酬与考核委员会
会议，切实履行薪酬与考核委员会的职责。
审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案。
四、总体评价
本人在2025年度1-2月的任期内积极有效地履行了独立董事的
职责，认真履职，忠实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业
和监督作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供积极有效的
建议，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东特别是中小股
东的合法权益。
宇通重工股份有限公司
独立董事：刘伟
二零二六年四月二十八日
独立董事2025年度述职报告（耿明斋）
作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重
工”）的独立董事，本人严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司
治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》 《公司独立董事制度》的规定和要求，本
着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，谨
慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，对公司重大事项
发表独立客观的意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益。现就本人2025年度1-2月的任期内履行独立
董事职责情况报告如下：
一、基本情况
本人自2019年1月2日起兼任公司独立董事，本人具有履行独
立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求
的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
耿明斋，男，1952年出生，硕士研究生学历。自1985年7月起
于河南大学任职，自1985年7月起任教师，自2019年9月起任经济
学院名誉院长、河南中原经济发展研究院首席专家、郑州银行股
份有限公司外部监事。2019年5月起任中原期货股份有限公司独立
董事。现任河南省第十四届人大代表、中共河南省委咨询组研究
员、河南省政府专家咨询委员会委员、中国国际经济交流中心理
事。曾任河南大学经济学院院长、中原发展研究院院长，河南双
汇集团财务有限公司独立董事，河南汴京农村商业银行股份有限
公司独立董事。
公司于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东大会，完成
了董事会换届选举工作，本人不再担任公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
现场方式参加 以通讯方式参
应参加次数 应参加次数 出席次数
次数 加次数
本人对2025年任期内董事会审议的议案投出赞成票。
情况如下：
会议情况 应出席会议次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会 1 1 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
（二）提名委员会履职情况
本人作为提名委员会委员，任期内出席会议1次，对公司对第
十二届董事候选人人选及其任职资格进行了遴选、审核。
（三）薪酬与考核委员会履职情况
本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，以审慎的态度
就公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整
限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》发表意
见。公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股
票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票
激励计划的规定，程序合法、合规，不会影响限制性股票激励计
划的继续实施,不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公
司管理团队的积极性和稳定性。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内审部门及会计师事务所进行沟
通。定期听取内审部门审计计划执行情况、重点审计项目进展以
及问题整改情况。年度报告期末与会计师事务所确定年审计划、
审计范围、人员安排、重要时间节点、重点审计事项等关键问题。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席公司股东会的方式，解答投资者针对性问题，
并以此作为桥梁加强与投资者的互动，广泛听取中小投资者的意
见和建议。
（六）公司配合及现场工作情况
的规定，凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提
前通知本人并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经
营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况
和董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)董事提名聘任情况
《关于换届选举第十二届董事会非独立董事的议案》，选举晃莉
红女士、陈红伟先生、张明威先生、胡文波先生、盛肖先生、楚
义轩先生为第十二届董事会非独立董事，选举郑秀峰先生、马书
龙先生、王秀芬女士为第十二届董事会独立董事。
本人经审阅上述人员的个人简历，认为其不存在《公司法》
规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处
罚的情形；经了解，上述人员的教育背景、工作经历和专业素养
能够胜任所聘任工作岗位的职责要求，本人同意上述事项。
(二)股权激励实施情况
作为新薪酬与考核委员会委员，本人依据《公司章程》及《薪
酬与考核委员会工作细则》的规定，积极参加薪酬与考核委员会
会议，切实履行薪酬与考核委员会的职责。
审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案。
四、总体评价
专门委员会委员的职责，同公司其他董事及经营管理人员精诚合
作，积极提升董事会决策的科学性和客观性，增强公司董事会的
决策能力和领导水平，积极维护了公司和股东，特别是中小股东
的合法权益。
宇通重工股份有限公司
独立董事：耿明斋
二零二六年四月二十八日
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