上海君澜律师事务所
关于
浙江宏昌电器科技股份有限公司
调整授予价格、作废部分限制性股票及
第一个归属期归属条件成就
之
法律意见书
二〇二六年四月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江宏昌电器科技股份有限公司
调整授予价格、作废部分限制性股票及
第一个归属期归属条件成就之
法律意见书
致：浙江宏昌电器科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江宏昌电器科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“宏昌科技”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《浙江宏昌电
器科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就宏昌科技调整本次激励计划限制性股票授予
价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及授予部分第一个归属期归属
条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）的相关事项出具本法律意见
书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到宏昌科技如下保证：宏昌科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
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且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为宏昌科技本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
会议审议通过了《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
江宏昌电器科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
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激励计划相关事宜的议案》，并审议通过了《关于召开公司 2024 年第三次临
时股东大会的议案》。
<浙江宏昌电器科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
江宏昌电器科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》。
二次会议及第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励
计划授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的情况
公司于 2025 年 4 月 21 日召开的 2024 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配预案的议案》。根据 2025 年 5 月 13 日披露的《关于 2024
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年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-057），公司 2024 年年度权益分
派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 剔 除 已 回 购 股 份 1,200,000.00 股 后 的
方案已于 2025 年 5 月 19 日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整
方法如下：
派息，P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于票面金额。
调整后公司本次激励计划限制性股票授予价格由 10.09 元/股调整为 9.99 元/
股。
根据公司股东会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通
过即可，无需再次提交股东会审议。
（二）本次作废的情况
鉴于本次激励计划授予的激励对象中 28 人考核指标未完全达标，其已获授
但尚未归属的限制性股票共计 42.6175 万股取消归属；本次激励计划授予的激
励对象中 9 名激励对象因离职或退休而不再具备激励资格，其已获授但尚未归
属的限制性股票共计 71.70 万股取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 114.3175 万股。
根据公司股东会的授权，上述作废属于授权范围内事项，经公司董事会通
过即可，无需再次提交股东会审议。
（三）本次调整及作废的影响
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根据公司相关文件的说明，本次调整及作废符合《管理办法》及《激励计
划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（四）本次归属的情况
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的第一个归属
期为“自限制性股票授予日起 15 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起
为 2024 年 12 月 10 日，因此本次激励计划授予第一个归属期为 2026 年 3 月 10
日至 2027 年 3 月 10 日。
公司董事会认为本次激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件
方可办理归属，现就归属条件成就情况说明如下：
（1）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
说明：公司未发生前述情形，满足归属条件。
（2）激励对象未发生如下任一情形
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或者采取市场禁入措施；
说明：激励对象未发生前述情形，满足归属条件。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期
限。
说明：75名激励对象中，除9名激励对象因离职或退休已不具备激励对象资
格，仍在职的66名激励对象符合归属任职期限要求。
（4）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在2025年、2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励
计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2024 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不低于 10%；
第一个归属期
或以 2024 年净利润为基准，2025 年净利润增长率不低于 10%。
以 2024 年营业收入为基准，2026 年营业收入增长率不低于 33.1%；
第二个归属期
或以 2024 年净利润为基准，2026 年净利润增长率不低于 25%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净利润”指经审计的归属上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所
涉及的股份支付费用作为计算依据。
公司层面的考核结果取决于公司层面实际达成率（公司层面实际达成率 R=
各考核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标值），对应的公司归属系数如下：
公司层面实际达成率 R R≥100% R＜86%
R≥95% R≥91% R≥86%
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公司层面归属系数 1.0 0.75 0.5 0.25 0
注：营业收入、净利润的公司层面业绩考核指标实际达成率（R），以实际达成率高的为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期
内，公司当期公司层面实际达成率未达到86%，所有激励对象对应考核当年可
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
说明：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计
报告、2024年度审计报告：公司2025年经审计的营业收入为11.46亿元，以2024
年营业收入为基准，同比增长11.68%，符合公司层面业绩考核要求，公司层面
解锁比例100%。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属
前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B”、“C”、“D”、“E”五个考核等级，对应的可归属情况如下：
个人层面评价标准 A B C D E
个人层面归属系数 100% 75% 50% 25% 0%
在当期公司层面实际达成率达到 86%的前提下，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属
系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
说明：本次符合归属条件的激励对象共66名，其中38名个人考评结果为
A，个人层面归属比例为100%；1名个人考评结果为B，个人层面归属比例为
D，个人层面归属比例为25%；9名个人考评结果为E，个人层面归属比例为0。
综上所述，公司本次激励计划授予部分第一个归属期的归属条件已满足。
根据股东会的相关授权，公司将按照相关规定办理本次激励计划授予第一个归
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属期归属的相关事宜。
根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票
激励计划授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次归属人数为
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整及作废符合《管理办
法》及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归
属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第三届董事会第十三次会议决议公告》《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的公告》及《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公
告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文
件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息
披露义务。
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四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的
原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因及数量符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整及作废符合
《管理办法》及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，
第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履
行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司
期归属条件成就之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 14 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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