湖北今天律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
法律意见书
湖北省武汉市武昌区兴国南路 32 号今天律师楼
邮政编码：430000 网址：http://www.jintianls.com/
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所 指 湖北今天律师事务所
发行人/公司 指 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
本次发行/本次以简易程 本次湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特
指
序向特定对象发行股票 定对象发行股票
湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限
本法律意见书 指
公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限
律师工作报告 指
公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告
在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）发行的以人
A股 指
民币认购和交易的普通股股票
近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月
荆州市菲利华石英玻璃有限公司，后整体变更为湖北菲
菲利华有限 指
利华石英玻璃股份有限公司
汇宝金源 指 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）
潜江菲利华 指 潜江菲利华石英玻璃材料有限公司
融鉴科技 指 湖北菲利华融鉴科技有限公司
安懿佳 指 湖北安懿佳科技投资有限公司
瑛泽科技 指 湖北瑛泽材料科技有限公司
武汉菲利华 指 武汉菲利华新材料科技有限公司
海凌汇智 指 武汉海凌汇智新材料有限公司
钰德新材 指 湖北钰德新材料科技有限公司
鼎益新材 指 湖北鼎益新材料有限公司
湖北嘉殷新材料有限公司，报告期内曾用名：湖北省嘉
嘉殷新材 指
殷新材料有限公司
本颢国际 指 本颢（上海）国际贸易有限公司
法律意见书
江苏中益新材料股份有限公司，报告期内曾用名：中益
中益新材 指
（泰兴）环保科技有限公司
中志科技 指 中志（常熟）环保科技有限公司
上海石创 指 上海菲利华石创科技有限公司
合肥光微 指 合肥光微光电科技有限公司
石创半导体 指 湖北石创半导体科技有限公司
潜江石创 指 潜江石创科技有限公司
济南光微 指 济南光微半导体科技有限公司
枫辉科技 指 枫辉科技（香港）有限公司
博昌科技 指 BOCHANG TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN. BHD.
上海研发分公司 指 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司上海研发分公司
中益新材上海分公司 指 江苏中益新材料股份有限公司上海分公司
上海石创荆州分公司 指 上海菲利华石创科技有限公司荆州分公司
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），原为北京兴
北京兴华 指
华会计师事务所有限责任公司
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司审计报告》（编
《2022 年度审计报告》 指
号：众环审字（2023）0101675 号）
《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司审计报告》（编
《2023 年度审计报告》 指
号：众环审字（2024）0101680 号）
《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2024 年审计报
《2024 年度审计报告》 指
告》（编号：勤信审字【2026】第 1522 号）
《2022-2024 年度审计报 《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》《2024
指
告》 年度审计报告》的合称
《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2022 年年度报
《2022 年年度报告》 指
告》
《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2023 年年度报
《2023 年年度报告》 指
告》
《2024 年年度报告》 指 《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2024 年年度报
法律意见书
告》
《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年
《2022-2024 年度报告》 指
度报告》的合称
《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年第三季度
《2025 年三季度报告》 指
报告》
中审众环出具的众环专字（2024）0100569 号、众环专
近两年《募集资金年度
字（2025）0100764 号《关于湖北菲利华石英玻璃股份
存放与实际使用情况的 指
有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
鉴证报告》
告》的合称
中勤万信出具的勤信专字【2026】第 0659 号《湖北菲
《前次募集资金使用情
指 利华石英玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
况鉴证报告》
报告》
中审众环出具的众环专字（2024）0100570 号、众环专
近三年《内部控制鉴证/ 字（2023）0100667 号《内部控制鉴证报告》以及中勤
指
审计报告》 万信出具的勤信审字【2026】第 1521 号《内部控制审
计报告》
发行人于 2026 年 4 月 10 日披露的《2025 年度以简易程
《本次发行预案》 指
序向特定对象发行股票预案（修订稿）》
《本次发行方案论证分 发行人于 2026 年 4 月 10 日披露的《2025 年度以简易程
指
析报告》 序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》
发行人于 2026 年 4 月 10 日披露的《2025 年度以简易程
《本次募集资金使用可
指 序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
行性分析报告》
（修订稿）》
《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定
《募集说明书》 指
对象发行股票募集说明书（申报稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修
《创业板上市规则》
指 订）
法律意见书
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
《创业板规范运作》
指 业板上市公司规范运作》（2025 年修订）
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《审核规则》
指 （2025 年修订）
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号—
《审核关注要点》 —上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》（2025
指 年修订）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
见第 18 号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》（2025 年修订）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023 年修
指
法》 订）
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公司章程》 指 《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》
中华人民共和国境内（仅为本法律意见书之目的，不
中国 指 包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中
国台湾省）
元 指 人民币元
本法律意见书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
法律意见书
致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾
问。根据《证券法》《公司法》等相关法律、法规和《注册管理办法》《上市规则》《证券
法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规范性文件的有关规定，本所按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及 2025 年 9 月 30 日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次以简易程序向特定对象
发行股票相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次以简易程序向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其
他任何目的。本所同意发行人在其申请文件中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求
引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
并须经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
法律意见书
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
本所是 1998 年 11 月 23 日经湖北省司法厅批准设立的合伙制律师事务所。总部设在武汉，
并在北京、海口、山南、琼结、宜昌、恩施、襄阳、十堰、荆州、武汉东湖新技术开发区、
武汉市江汉区等地设有分所，业务范围包括金融、证券、知识产权、房地产、招标投标、海
事、海商、国际贸易、公司事务、工商、税务、仲裁代理、民事代理、行政复议及诉讼和刑
事辩护等法律业务领域。在证券法律业务方面，本所专门制定了《湖北今天律师事务所证券
法律业务风险控制制度》，规定了总则、证券法律业务的范围、证券法律业务从业律师备案、
证券法律业务的立项、证券法律业务工作规范、证券法律业务风控委员会、证券法律业务从
业律师的内部管理、附则等条款内容。本所于 2021 年 1 月 8 日在中国证监会完成从事证券法
律业务首次备案，于 2025 年 4 月完成了 2024 年度备案，具备承接发行人本次发行专项法律
服务项目的资质和能力。
本所办公地址：湖北省武汉市武昌区兴国南路 32 号今天律师楼
邮政编码：430000
电话：027-87896508
传真：027-87896508
本所为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票出具本法律意见书和律师工作报告签
名的律师为张永新律师、吕鑫律师，其主要执业领域、联系方式如下：
张永新律师，男，1992 年毕业于中南财经大学经济法专业，持有军工保密资格证书。
年 2 月在湖北大晟律师事务所任专职律师；2000 年 2 月至 2021 年 10 月在北京大成律师事务
所任专职律师；2021 年 10 月至今在本所任专职律师。张永新律师参与的证券法律业务包括
人福医药、东湖高新、道博股份等公司的 IPO 项目，多佳股份（现为东方金钰）的重大资产
重组项目以及景弘环保、超级玩家、莱恩股份、康农种业、汇波新材、三好教育、恒立钻具、
驿路通等公司的“新三板”挂牌项目，发行人 2022 年简易定增项目，微创光电定增项目，湖
北科投、光谷金控发行公司债券等项目。
法律意见书
张永新律师联系方式：
手机：15902703598
E-mail：yongxin-jt@foxmail.com
吕鑫律师，男，2020 年 6 月毕业于中南财经政法大学治安学、金融学专业，持有军工保
密资格证书。2020 年 7 月至今在本所任职，2022 年 5 月取得律师执业资格。吕鑫律师参与的
证券法律业务包括发行人股东大会见证、发行人 2022 年简易定增项目、奥绿新 2024 年及
吕鑫律师联系方式：
手机：15827238223
E-mail：jt-lvxin@foxmail.com
二、制作本法律意见书和律师工作报告的过程
为保证发行人本次以简易程序向特定对象发行股票工作的合法合规性，本所接受发行人
委托，为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票出具本法律意见书和律师工作报告。本
所制作本法律意见书和律师工作报告的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任其本次以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问后，依
据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结
合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验
事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的设立、股本及演变、
控股股东和实际控制人、主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大
资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、
税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法律意见书和
律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解
释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职
调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
法律意见书
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，遵循审
慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进
行查验，对发行人所提供材料的性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事
实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情
况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》等文件要求，遵循独立、客观、公正的原则，
就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，
并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织，以及会计师事务所、资产评估
机构等中介机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为发表法律意见
的依据；对于非从上述组织或机构直接取得的文书，经查验后作为发表法律意见的依据。本
所律师对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织抄录、复制的材料，按照前述原则履
行必要的注意义务后，作为发表法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行
查验后作为发表法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的
证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得
到了全面落实。本所律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、
面谈和查询笔录等归类成册，完整保存作为出具本法律意见书和律师工作报告的工作底稿。
（三）参与发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的准备工作
本所律师参与了发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的主要准备工作，出席了由
保荐人组织的中介机构协调会和发行人组织的相关专题会议。
（四）根据尽职调查情况，撰写本法律意见书和律师工作报告
基于上述工作，本所律师按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等
文件要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，撰写本法律意见书
和律师工作报告。
法律意见书
（五）风控委员会复核
本所证券法律业务风控委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过
程中相关问题的解决情况、本法律意见书和律师工作报告的制作情况等，进行了认真的讨论
和复核并出具内核意见。本所律师根据风控委员会内核意见，修改完善了本法律意见书和律
师工作报告。
（六）出具本法律意见书和律师工作报告
截至本法律意见书出具日，本所律师已就发行人本次以简易程序向特定对象发行股票工
作投入了充足且必要的工作时间。完成内核后，本所律师根据律师事务所的制度完成正式出
具本法律意见书、律师工作报告的程序并确保据此出具的法律意见书、律师工作报告内容真
实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会对董事会的授权
根据发行人第六届董事会第十五次会议以及 2024 年度股东大会的会议文件并经本所律师
核查发行人在巨潮资讯网披露的相关公告：
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司董事会同意提请股东大
会授权董事会办理 2025 年度以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2024 年度股东大会通过之日起至 2025 年度股
东会召开之日止，并将该议案提交发行人 2024 年度股东大会审议。
权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会办理本次发行相关
事宜。
本所律师认为，发行人第六届董事会第十五次会议以及 2024 年度股东大会的召集、召开
程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序、决议内容等均符合《公司法》
《证券法》及发行人《公司章程》的规定，会议所作决议合法、有效；发行人 2024 年度股东
大会就本次发行对董事会所作授权符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其授权程序、授权范围合法、有效。
（二）发行人董事会在获得年度股东大会授权后对本次发行的批准
根据发行人第六届董事会第二十二次、第二十五次会议的会议文件并经本所律师核查发
行人在巨潮资讯网披露的相关公告：
符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关
法律意见书
于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与
本次发行相关的议案。
效的股份认购协议的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司非经常性损益的专项审核报告的议案》《关于公司 2024 年度内部控制审计
报告的议案》《关于公司 2024 年度审计报告的议案》和《关于开设以简易程序向特定对象发
行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
本所律师认为，发行人第六届董事会第二十二次、第二十五次会议的召集、召开程序，出席
会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序、决议内容等均符合《公司法》《证券法》
及发行人《公司章程》的规定，会议所作决议合法、有效。
（三）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须由保荐人保荐，经
深交所审核同意并报中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权；发行人无需就
本次发行履行军工事项审查程序；本次发行尚需通过深交所的审核并报中国证监会履行注册
程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的工商档案、《营业执照》《公司章程》、出具的书面说明并经本所律
师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网的公示信息以及发行人在巨潮资讯网披
露的相关公告，发行人系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。发行人的前身
法律意见书
菲利华有限为一家依据《公司法》于 1999 年 1 月 22 日成立的有限责任公司，菲利华有限于
人现持有统一社会信用代码为 91421000178966806F 的《营业执照》，经营期限为长期，为永
久存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止
的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人系股票依法在深交所上市交易的股份有限公司
经中国证监会《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2014〕834 号）核准及深交所《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2014〕324 号）同意，发行人股票于 2014 年 9
月 10 日在深交所创业板挂牌上市，股票简称“菲利华”，股票代码“300395”。
经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市符合当时有效的法律、法规、规范性
文件和深交所业务规则的有关规定，并取得了中国证监会的核准，发行人首次公开发行股票
并上市行为合法有效；发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。
本所律师认为，发行人系股票依法在深交所上市交易的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且股票依法在深交所上市交易的股
份有限公司，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情
形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人 2024 年度股东大会及第六届董事会第十五次会议、第二十二次会议、第二十
五次会议的会议文件，《本次发行预案》，近两年《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴
证报告》，《2022-2024 年度审计报告》，发行人控股股东、实际控制人及现任董事、高级管
理人员填写的调查表，发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，《无犯罪记录证
明》，《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司石英电子纱智能制造（一期）建设项目可行性研
究报告》、募投项目备案证、不动产权证书、环评批复，《募集资金管理制度》等资料；并
经本所律师通过天眼查、国家企业信用信息公示系统网站进一步核查发行人控股股东、实际
控制人是否存在直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的情况，通
法律意见书
过中国证监会、深交所、上交所、北交所网站进一步核查发行人及其控股股东、实际控制人、
现任董事、高级管理人员以及保荐人、保荐代表人、证券服务机构及其签字人员受到中国证
监会行政处罚、行政监管措施、立案调查或者证券交易所纪律处分等情况，本所律师经核查
后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券
期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象
发行股票的各项实质性条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，所有发行对
象认购价格相同，发行价格不低于票面金额，同类别的每一股份具有同等权利，符合《公司
法》第一百四十三条和第一百四十八条的规定；发行人本次发行相关事项已经 2024 年度股东
大会授权董事会实施，发行人本次发行方案及相关事项已经第六届董事会第二十二次会议及
第二十五次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款
的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定或者无法表示意见的审计报告；最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利
影响尚未消除；（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；（四）发行人或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、
实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。故发行人不存在
《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
法律意见书
行政法规规定；本次发行募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。故发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条的规定。
就本次发行对董事会的授权符合《注册管理办法》第二十一条的规定，发行人本次发行符合
《注册管理办法》第二十八条关于适用简易程序的规定。
七条第二款规定的情形，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，董事会未决议确定
部分发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条和第五十八条的规定。
价的 80%，不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
第五十九条的规定。
保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符
合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（四）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票
的条件
本次发行不存在《审核规则》第三十五条第二款规定不得适用简易程序的如下情形：
“1、上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
法律意见书
同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提
供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
期末不存在财务性投资，不存在投资类金融业务、金融业务（不包括投资前后持股比例未增
加的对集团财务公司的投资）的情形，不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在投资
产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形；
发行人本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，不存在新投入或拟投入的财务性投资。
另如前文所述，发行人本次发行募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
一条的规定。
权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
股，故发行人本次拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行适用简
易程序，不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》关于再融资时间间隔的规定。根据发行人
《本次募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行的发行数量、募集资金的规模及投
向综合考虑了发行人现有的资金情况以及本次募投项目需求、发行人发展战略等事项，整体
规模适当。发行人已在《募集说明书》中结合本次发行数量、募集资金金额及投向等情况，
论证说明了本次发行系理性融资，合理确定了融资规模。因此，本次发行符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》第四条的规定。
四、发行人的设立
鉴于发行人为已依法向社会公众公开发行股票且股票在深交所上市交易的股份有限公司，
首次公开发行股票并上市时的保荐机构和发行人律师在《招股说明书》《发行保荐工作报告》
《律师工作报告》《法律意见书》等文件中对发行人设立的程序、资格、条件、方式，发行
法律意见书
人设立过程中资产评估、验资程序、发行人创立大会程序及所议事项，设立是否得到有权部
门的批准、设立行为是否存在潜在纠纷等事项进行了核查，并就上述事项发表了符合当时法
律、法规和规范性文件规定的结论性意见；发行人首次公开发行股票并上市的申请亦经中国
证监会《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
〔2014〕834 号）核准及深交所《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上〔2014〕324 号）同意。因此，本法律意见书引用首次公开
发行股票并上市时发行人、保荐机构和发行人律师在《招股说明书》《发行保荐工作报告》
《律师工作报告》《法律意见书》中对发行人设立合法合规性的结论性意见，不再就上述相
关问题进行专门论述。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人《2024 年年度报告》及其报告期内重大采购、销售合同及出具的书面说明，
发行人主要从事石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纤维材料、复合材料及制品的制造
与销售等业务。
为开展上述主营业务，发行人取得了《排污许可证》《质量管理体系认证证书》《环境
管理体系认证证书》《中国职业健康安全管理体系认证证书》《能源管理体系认证证书》等
经营资质证书，完成了进出口货物收发货人备案，并取得了为从事军工业务所需的相关资格
（发行人已取得的经营资质详见律师工作报告“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围、
经营资质和经营方式/2、发行人的经营资质”）。
根据发行人组织架构图、部门职责描述表、相关制度文件、《2022-2024 年度审计报告》、
报告期内重大采购、销售合同、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师核
查国家企业信用信息公示系统、天眼查的公示信息、实地查看发行人厂区及实地走访发行人
主要供应商和客户，发行人具有完整的业务流程以及独立的采购、销售系统，在研发、采购、
生产和销售上不依赖于任何企业或个人，能够完全独立有序地开展所有业务；发行人具有完
整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人的经营管理实行独立核算，独立
承担责任与风险，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，报告期内发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在关联交易；发行人的业务独立于控股
法律意见书
股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
开展对发行人构成重大不利影响的同业竞争、要求发行人与其进行显失公平的关联交易、无
偿或者以明显不公平的条件要求发行人为其提供商品、服务或者其他资产等影响发行人业务
独立的情形。此外，发行人控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，并得到
发行人控股股东、实际控制人的有效落实。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地使用权、房产、商标、专利、
著作权、域名、在建工程、机器设备等资产（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财
产），该等资产不存在现实的或者潜在的法律纠纷。发行人合法拥有与其生产经营有关的主
要运营系统和配套设施。
根据北京兴华出具的（2011）京会兴核字第 1-046 号《关于湖北菲利华石英玻璃股份有
限公司设立前历次实收资本验证的复核报告》，北京兴华复核认为“虽然在有限公司历次增
资中，部分自然人股东存在实收资本未及时缴足的情形，但在股份公司整体变更时各股东已
足额缴纳注册资本”。故发行人的发起人股东已足额实缴出资，发行人法人财产与发起人资
产产权清晰，各发起人的出资均已全部投入到发行人。
经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，亦不存在以发行人资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情形。控股股东、实际
控制人及其关联人不存在以下情形：（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广
告等费用、成本和其他支出；（2）要求发行人代其偿还债务；（3）要求发行人有偿或者无
偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提
供委托贷款；（5）要求发行人委托其进行投资活动；（6）要求发行人为其开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票或要求发行人在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以
其他方式向其提供资金；（7）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务；（8）
要求发行人通过无商业实质的往来款向其提供资金；（9）因交易事项形成资金占用，未在规
定或者承诺期限内予以解决；（10）与发行人共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术
等；（11）与发行人共用原材料采购和产品销售系统；（12）有关法律法规及中国证监会、
法律意见书
深交所认定占用发行人资金及影响发行人资产完整的其他情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人《公司章程》、2022 年年度股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届监
事会第一次会议的会议文件、《人员花名册》《税收完税证明》、社会保险费缴纳凭证、劳
动合同样本、组织架构图、出具的书面说明、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并
经本所律师访谈发行人相关人员，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共有 2,790
名员工（包括正式职工、派遣职工、退休返聘人员及实习人员），发行人各职能部门及正在
实际经营的控股子公司均配置了相应数量的工作人员，其中人力资源部独立负责发行人员工
的招聘、考核和奖惩；发行人与全体正式员工签署了书面劳动合同，为员工及时足额发放了
劳动报酬并依法缴纳了社会保险费、住房公积金；报告期内，发行人董事、监事（职工代表
监事除外）均由股东大会选举产生，董事长、监事会主席均由董事会、监事会选举产生，高
级管理人员均由董事会决定聘任，发行人董事、监事及高级管理人员的聘任程序符合《公司
章程》的规定，发行人的董事和监事人选均通过合法程序选举产生；发行人现任高级管理人
员均在发行人处领取薪酬。
经核查，控股股东、实际控制人不存在以下情形：（1）通过行使提案权、表决权等法律
法规、深交所有关规定及发行人《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响发行人人事任
免，限制发行人董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（2）聘任发行人
高级管理人员在其或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；（3）向发行
人高级管理人员支付薪金或者其他报酬；（4）无偿要求发行人人员为其提供服务；（5）指
使发行人董事、高级管理人员以及其他在发行人任职的人员实施损害发行人利益的决策或者
行为；（6）法律法规及深交所认定影响发行人人员独立的其他情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人的部门职责描述表、《2022-2024 年度审计报告》、近三年《内部控制鉴证/
审计报告》《主要财务部人员简历》《税收完税证明》《已开立银行结算账户清单》、纳税
申报表、财务管理制度文件、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表以及发行人
法律意见书
控股股东、实际控制人填写的调查表，发行人设立了独立的财务会计部门并聘请了专职财务
人员，建立了独立的会计核算体系，独立使用用友 NCC 财务会计核算系统，制定了《财务管
理制度》《资产管理制度》《全面预算管理办法》《财务审批管理制度》等财务会计制度和
财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人已在中国农业银行股份有限公司荆州东城支
行开立了基本存款账户；发行人具备增值税一般纳税人资格，在报告期内依法独立申报纳税，
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人承担税款的情况。
经核查，控股股东、实际控制人及其关联人不存在以下情形：（1）与发行人共用银行
账户或者借用发行人银行账户等金融类账户，将发行人资金以任何方式存入其及其关联人控
制的账户；（2）通过各种方式非经营性占用发行人资金；（3）要求发行人违法违规提供担
保；（4）将发行人财务核算体系纳入其管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者其可
以通过财务会计核算系统直接查询发行人经营情况、财务状况等信息；（5）法律法规及深
交所认定影响发行人财务独立的其他情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》《人员花名册》、报告期内股东大会、董事会、监事会会议文
件及相关议事规则、组织架构图、部门职责描述表、发行人控股股东、实际控制人填写的调
查表，发行人建立了股东会、董事会等完备的治理结构，董事会下设审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员并根据自身经营、管理、发展需求设立了证券部、战略投资部、技术中心、品
质与智能制造中心、财务部、信息化部、人力资源部、总经理办公室、工程部、复合材料事
业部、纤维事业部、石英事业部、审计部等部门，通过聘用、劳务派遣、劳务外包方式配备
了各岗位的业务工作人员，该等部门和人员依照《公司章程》和内部管理制度独立行使各自
的职权。
经核查，控股股东、实际控制人不存在与发行人合署办公等机构混同情形，不存在影响
发行人机构独立的如下情形：（1）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及
发行人《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预发行人机构的设立、调整或者撤销；（2）
对发行人董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当
法律意见书
影响。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人《2024 年度报告》、不动产权证书、重大采购、销售合同、出具的书面说明
并经本所律师实地走访发行人的主要供应商和客户，发行人具有独立法人资格，取得了相关
经营资质并在其经核准的经营范围内从事经营活动。发行人属于生产经营企业，相关产品的
研发主要通过其下设的技术中心进行，其研发系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业；发行人各项生产采购工作主要通过其各事业部下设的综合管理部门进行，其供应
系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人相关产品的生产制造主要通
过其各事业部下设的生产部门进行，其生产系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业；发行人相关产品的销售主要通过其各事业部下设的销售部门进行，其销售和运营系
统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具备自主面向社会开展业务所
需的经营场所、经营资产、人力资源等条件，不存在依靠控股股东、实际控制人或其他关联
方才能取得业务收入的情形。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其
资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）持股 5%以上的主要股东
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 9 月 30 日，
持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
序号 姓名/名称 身份证号码/统一社会信用代码 持股数（股） 持股比例（%）
法律意见书
（二）控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人为邓家贵和吴学民，原因系首次公开发
行前邓家贵持有发行人 20.54%股份、吴学民持有发行人 12.71%股份，两人合计持有 33.25%
股份，发行后合计持有 24.91%股份；且截至 2025 年 9 月 30 日，两人仍合计持有发行人
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限情况
根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法
冻结明细表》《证券轮候冻结数据表》《股票质押式回购业务交易确认书》以及出具的书面
说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份存在如下质押
情况：
质押数量 占其所持 是否为
股东姓名 质押类型 质押起止日期 质权人 质押用途
（股） 股份比例 限售股
股票质押 广发证券股份 个人财务
邓家贵 380,000 0.97% 否 2025.09.25-2026.09.25
式回购 有限公司 安排
股票质押 广发证券股份 个人财务
吴学民 1,500,000 4.48% 否 2024.07.01-2026.06.30
式回购 有限公司 安排
除上述质押情况外，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在其他质押、冻
结等权利受限情况，不存在权属纠纷。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情
形，不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化或影响发行人控制权的稳定性。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人的设立情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）发行人上市及上市后历次股权变动情况
发行人上市及上市后历次股权变动情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/
法律意见书
（二）发行人上市及上市后历次股权变动情况”。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本演变均履行了必要的程序，
合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营资质和经营方式
根据发行人提供的相关资料、出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营范围、
经营资质和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国之外从事经营的情况
根据发行人《2022-2024 年度审计报告》《2022-2024 年度报告》、2025 年 1-9 月的序时
账及出具的书面说明并经本所律师核查中国海关企业进出口信用信息公示平台的公示信息，
发行人及其部分控股子公司已完成进出口货物收发货人备案，存在直接向境外出口产品的销
售行为。根据发行人提供的公司注册证明书等资料、出具的书面说明，发行人已在香港特别
行政区、马来西亚分别设立了 1 家全资子公司，意在进一步开拓海外市场，发行人正在办理
ODI 备案手续，该 2 家海外子公司尚未开展实际经营活动。
（三）发行人近三年业务变更情况
根据发行人《2022-2024 年度审计报告》《2022-2024 年度报告》、工商档案、出具的书
面说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息以及访谈发行人相关人员，
发行人始终立足于石英玻璃领域，专注开发气熔石英玻璃、合成石英玻璃、电熔石英玻璃与
石英玻璃纤维及制品，报告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务的比例
根据发行人《2022-2024 年度审计报告》、最近一期财务报表及出具的书面说明，发行人
营业务收入占比为 97.97%、2025 年 1-9 月主营业务收入占比为 99.73%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
法律意见书
根据发行人提供的合规证明（无违法违规证明版）、出具的书面说明并经本所律师核查
及访谈发行人相关人员，报告期内发行人未受到相关政府主管部门的行政处罚，不存在有关
法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的重大不利情形。根据发行人《营业执照》
《公司章程》、报告期内股东大会、董事会、监事会的会议文件并经本所律师核查国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网的公示信息，发行人为永久存续的股份有限公司，其根
据法律的规定在经营范围内开展经营，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定需要终止的情形。根据发行人《2022-2024 年度审计报告》《2025 年三季度报告》、最
近一期财务报表，发行人的财务状况良好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。
本所律师认为，发行人具备持续经营能力。
（六）所处行业、市场竞争、主营业务、主要产品、经营模式等披露情况
经本所律师核查，发行人以通俗易懂的语言在《募集说明书》中充分披露了其所处行业
情况、市场竞争格局、主营业务、主要产品、经营模式、采购及销售、主要经营资产等基本
情况。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
发行人的关联方及其关联关系详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争/（一）
发行人的关联方及其关联关系”。
（二）关联交易
报告期内发行人的关联交易情况详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争/（二）
关联交易”。
根据发行人出具的书面说明、提供的关联交易合同并经本所律师抽查相关订单，报告期
内发行人的关联交易主要为满足日常生产经营的需求，包括购销商品、提供和接受劳务、承
租关联方房屋、接受关联方提供的担保以及向关键管理人员支付报酬，均为日常经营性的关
联交易，具备必要性、持续性和真实性；报告期内，发行人与关联方的关联交易金额较小，
关联交易对公司的财务状况及经营成果未产生不利影响，不存在发行人利用关联交易实现报
告期收入增长的情况；上述关联交易的价格均依据市场价格确定，与非关联方之间进行的相
法律意见书
同或类似交易之间的价格不存在重大差异，定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情
形。
（三）关联交易的决策程序
发行人已经通过制定《公司章程》《关联交易管理制度》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部控制
制度》《信息披露事务管理制度》等制度文件建立了健全的关联交易内部决策程序并规定了
关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序，该等制度文件符合法律、法规和规范性
文件的规定并得到有效落实，能够有效控制公司及其关联方通过关联交易损害发行人及股东
利益的风险。
根据发行人出具的书面说明，发行人将始终以股东利益最大化为原则，尽量规范和减少
关联交易。对于未来可能存在的不可避免的关联交易，发行人已在《公司章程》《关联交易
管理制度》《董事会议事规则》和《股东会议事规则》等文件中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易
价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
（四）同业竞争
根据发行人出具的书面说明以及控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师核
查天眼查、国家企业信用信息公示系统的公示信息，发行人与发行人控股股东、实际控制人
及其关系密切的家庭成员控制的企业之间不存在同业竞争。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人于 2011 年 8 月出具了《避免同业竞争承
诺函》，该承诺合法有效，对发行人控股股东、实际控制人构成合法和有效的义务，并得到
了有效落实。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人相关人员、核查发行人在巨潮资讯
网披露的相关公告，发行人自上市以来与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
经本所律师核查发行人在巨潮资讯网披露的相关公告，发行人已充分履行对关联交易事项的
披露义务。
法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
发行人及其控股子公司拥有 6 项土地使用权，详见律师工作报告正文“十、发行人的主
要财产/（一）土地使用权”。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得上述土地使用权的不动产权证书，系上
述土地的使用权人，有权依法以占有、使用、转让、出租、抵押等方式支配或处置上述土地
使用权。根据发行人提供的合规证明（无违法违规证明版）、不动产登记信息查询单、出具
的书面说明并经本所律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其控股子公
司所在地自然资源部门网站、信用中国的公示信息，上述土地使用权权属清晰，不存在权属
纠纷情形，发行人及其控股子公司不存在因违反国土资源管理方面法律、法规和规范性文件
的规定而受到自然资源部门行政处罚的情形。
除融鉴科技的 1 项土地使用权存在抵押外，上述土地使用权不存在其他抵押、查封等权
利限制情形，抵押合同及借款合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务/
（一）重大合同/3、借款及担保合同”。本所律师认为，前述抵押系融鉴科技为其自身债务
提供的担保，不会对发行人及其控股子公司的持续经营能力造成重大不利影响。
（二）房产
发行人及其控股子公司拥有 90 处房产，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产
/（二）房产”。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得上述房产的不动产权证书，系上述房产
的所有权人，有权依法以占有、使用、转让、出租、抵押等方式支配或处置上述房产。根据
发行人提供的合规证明（无违法违规证明版）、不动产登记信息查询单、出具的书面说明并
经本所律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其控股子公司所在地住建
部门网站、信用中国的公示信息，上述房产权属清晰，不存在权属纠纷情形，发行人及其控
股子公司不存在因违反房屋建设和产权管理方面法律、法规和规范性文件的规定而受到住建
部门行政处罚的情形。
除融鉴科技的 7 处房产存在抵押外，上述房产不存在其他抵押、查封等权利限制情形，
法律意见书
抵押合同及借款合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同
/3、借款及担保合同”。本所律师认为，前述抵押均系融鉴科技为其自身债务提供的担保，
不会对发行人及其控股子公司的持续经营能力造成重大不利影响。
（三）知识产权
发行人及其控股子公司拥有 20 项注册商标，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要
财产/（三）知识产权/1、注册商标”。
发行人及其控股子公司拥有 337 项专利权，包括 55 项发明专利权、281 项实用新型专利
权以及 1 项日本国授予的专利权，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）知
识产权/2、专利权”。
发行人及其控股子公司登记了 20 项著作权，包括 19 项计算机软件著作权以及 1 项作品
著作权，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）知识产权/3、著作权”。
经本所律师核查：
（1）发行人及其控股子公司通过职务发明创造、购买等方式合法取得上述知识产权。针
对购买取得的知识产权，受让方已经与权利人签订相关协议并支付相应价款。发行人及其控
股子公司已取得相应权利证书，合法拥有上述知识产权；
（2）发行人及其控股子公司取得上述知识产权的登记或者注册仍在有效期内，并已足额
缴纳相关的登记、注册费用；
（3）发行人及其控股子公司拥有的上述知识产权不存在被宣告无效或者经申请正在进行
无效宣告审查的情形；
（4）发行人及其控股子公司拥有的上述知识产权不存在权属纠纷情形；
（5）为对自身银行贷款提供担保，发行人及其控股子公司将其拥有的 20 项发明专利权、
法律意见书
发行人的重大债权债务/（一）重大合同/3、借款及担保合同”。本所律师认为，前述质押均
系发行人及其控股子公司为自身债务提供的担保，不会对发行人及其控股子公司的持续经营
能力造成重大不利影响；
（6）发行人及其控股子公司不存在将其拥有的知识产权许可给第三方使用的情形。
（四）域名
发行人及其控股子公司注册了 4 项网站域名，详见律师工作报告正文“十、发行人的主
要财产/（四）域名”。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司严格遵守电信管理方面法律、法规和规范性文
件的规定，在使用域名过程中不存在因违反电信管理方面法律、法规和规范性文件规定而受
到行政处罚的情形。
（五）在建工程
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要在建工程为石英电子纱智能制造
（一期）建设项目。
经本所律师核查，上述在建工程的建设单位为鼎益新材，鼎益新材已办理上述在建工程
现阶段必要的批准或者备案手续，上述在建工程不存在抵押、查封等权利限制及权属纠纷情
形。
（六）重大机器设备
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司按净值金额排序前十大的机器设备情况
详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（六）重大机器设备”。
经本所律师核查，发行人合法拥有上述重大机器设备的所有权，上述重大机器设备均不
存在抵押、质押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
（七）租赁房屋
发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同情况详见律师工作报告正文“十、发行
人的主要财产/（七）租赁房屋”。
经本所律师核查，出租人合法拥有上述租赁房屋，对上述租赁房屋拥有合法的处分权，
法律意见书
上述房屋租赁合同的内容不违反我国现行有效法律法规的强制性规定，合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人及其控股子公司正在履行的重大合同情况详见律师工作报告正文“十一、发行人
的重大债权债务/（一）重大合同”。
经本所律师核查，上述重大合同均与发行人及其控股子公司的业务相关，合同的签订形
式、内容符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件的规定，合同依法有效
并对当事人具有法律约束力，合同的履行不存在法律上的障碍且不存在潜在的重大法律风险。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明、提供的合规证明（无违法违规证明版）并经本所律师核查
发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门、应急管理部门、生态环境部门、劳动人社
部门、工业和信息化部门等政府部门的官方网站以及中国裁判文书网、信用中国网、国家企
业信用信息公示系统等网站的公示信息，发行人及其控股子公司依法依规经营，不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人《2022-2024 年度审计报告》、最近一期财务报表、科目余额表及出具的书面
说明，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”载明的关联交易事
项外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及担保情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人《2022-2024 年度审计报告》《2025 年三季度报告》、最近一期财务报表及
科目余额表，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经
营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）重大资产收购与出售
法律意见书
根据发行人《2022-2024 年度报告》、出具的书面说明并经本所律师访谈发行人相关人员，
报告期内发行人未发生重大资产收购与出售事项。
（二）合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人的工商档案并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息，报告
期内发行人未发生合并、分立、减少注册资本事项，其增资扩股的情况详见律师工作报告正
文“七、发行人的股本及其演变”。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安
排
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人相关人员，发行人没有拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，亦没有签署此类协议或作出任何承诺。
十三、发行人章程的制定和修改
发行人章程的制定和修改情况详见律师工作报告正文“十三、发行人章程的制定和修改/
（一）章程的制定及修改程序”。
经本所律师核查，发行人在制定以及自首次公开发行股票至本法律意见书出具日期间修
改《公司章程》时履行了必要的内部决议程序，制定及修改《公司章程》合法、有效。发行
人现行《公司章程》系根据有关上市公司章程的规定修订，其内容符合《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人设置了股东会、董事会和总经理等机构和职位，股东会为发行
人最高权力机构，董事会为发行人的经营决策及执行机构；发行人实行董事会领导下的经理
层负责制，经理层负责公司日常生产经营的组织和管理，总经理负责执行董事会决议，在总
经理下设置了副总经理、财务总监等职位，辅助总经理开展经营管理工作。2025 年 10 月 29
日，发行人根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》
等相关规定撤销了监事会，由董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
法律意见书
董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事占董事会成员的比例为三分之一且包括
一名会计专业人士；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
四个专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事人数过半数
且由独立董事担任主任委员（担任审计委员会主任委员的独立董事为会计专业人士）。
发行人在董事会秘书下设证券部，在总经理下设战略投资部、技术中心、品质与智能制
造中心、财务部、信息化部、人力资源部、总经理办公室、工程部、复合材料事业部、纤维
事业部、石英事业部，在审计委员会下设审计部，符合发行人生产经营的实际情况。
本所律师认为，发行人建立了健全的组织机构。
（二）发行人的股东会、董事会议事规则
经本所律师核查，发行人按照《公司法》《上市公司股东会规则》等规定制定并适时修
订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，发行人现行《股东会议事规则》《董事会议
事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
报告期内发行人共召开 6 次股东大会会议、32 次董事会会议、32 次监事会会议，具体召
开情况详见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作/（三）报告期内发行人股东大会、董事会、监事会召开情况”。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序，出席会议
人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序、决议内容等均符合《公司法》《证券法》及
发行人《公司章程》的规定，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议所作决议合法、有
效。
（四）报告期内发行人重大事项的决策程序
根据发行人《2022-2024 年度审计报告》《银行借款明细表》、报告期内股东大会、董事
会、监事会的会议文件、发行人及其控股子公司的《企业信用报告》等资料，本所律师认为，
报告期内发行人重大投融资、对外担保、关联交易、董事、监事和高级管理人员选举和任免
等重大事项履行了《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》规定的决
策程序。
法律意见书
十五、发行人董事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事和高级管理人员的任职
发行人董事会由 9 名董事组成，现任董事人数为 8 人，分别为商春利、郑巍、蔡绍学、
周生高、卢晓辉、唐建新、吴雪秀、彭学龙，其中商春利为董事长，唐建新、吴雪秀、彭学
龙为独立董事。
任后发行人董事会成员人数为 8 人，不低于法定最低人数。
《上市公司章程指引》等相关规定撤销了监事会，由董事会下设的审计委员会行使《公司法》
规定的监事会职权。
发行人设副总经理 2 名，为周生高、刘俊龙；设财务总监 1 名，为魏学兵；设董事会秘
书 1 名，为郑巍。
本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
发行人于 2023 年 5 月完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员、董事会秘书，
于 2025 年 10 月取消监事会并选举产生 1 名职工代表董事，孙凯于 2026 年 4 月 9 日辞去职工
代表董事职务，发行人董事、监事和高级管理人员的具体变化详见律师工作报告正文“十五、
发行人董事和高级管理人员及其变化/（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化”。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化履行了必要的内部决策程
序并进行了相应信息披露，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，没有发
生重大不利变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记
发行人按照相关政府部门规定对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行了“三
法律意见书
证合一”，现持有荆州市市场监督管理局于 2025 年 5 月 23 日颁发的《营业执照》，统一社
会信用代码为 91421000178966806F。
（二）发行人及控股子公司执行的主要税种、税率
发行人及控股子公司执行的主要税种、税率详见律师工作报告正文“十六、发行人的税
务/（二）发行人及控股子公司执行的主要税种、税率”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规
和规范性文件的要求。
（三）发行人享受的税收优惠
发行人及其控股子公司最近一个会计年度（2024 年度）享受的税收优惠包括通过高新技
术企业认证而享受 15%的企业所得税优惠税率、小型微利企业税收优惠、先进制造企业增值
税加计抵减，详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务/（三）发行人享受的税收优惠”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠合法、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人出具的书面说明、《税收完税证明》并经本所律师核查发行人及其控股子公
司所在地税务局网站、信用中国的公示信息，报告期内发行人及其控股子公司均不存在欠税
情形，不涉及重大税收违法案件，不存在因违反税收方面法律法规的规定而被税务部门行政
处罚的情形。
（五）发行人享受的政府补助
报告期内发行人及其控股子公司享受的金额 100.00 万元以上的政府补助情况详见律师工
作报告正文“十六、发行人的税务/（五）发行人享受的政府补助”。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的政府补助具有相应的政策依据，合法、
有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
法律意见书
经本所律师核查，发行人及其控股子公司取得了开展生产经营活动所需的排污许可证或
固定污染源排污登记回执以及环境管理体系认证、中国职业健康安全管理体系认证证书，具
体情况详见律师工作报告正文“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围、经营资质和经
营方式”；其主要在建工程履行了环境影响评价手续，具体情况详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产/（五）在建工程”。报告期内，发行人及其控股子公司未发生环保事故或
者重大群体性的环保事件，不存在因违反有关环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师核查，发行人及其控股子公司取得了开展生产经营活动所需的质量管理体系
认证证书，具体情况详见律师工作报告正文“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围、
经营资质和经营方式”。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次发行股票募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人前次发行股票募集资金的使用情况与发行人公开披露文件一致，
发行人前次募集资金使用情况符合《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）超过五年的前次募集资金变更情况
经本所律师核查发行人在巨潮资讯网披露的相关公告，发行人募集资金到账时间超过五
年的前次募集资金情况为 2014 年首次公开发行股票和 2019 年非公开发行股票。其中，2014
年首次公开发行股票存在部分募集资金变更用途的情况，2019 年非公开发行股票存在新增全
资子公司为实施主体、新增项目实施地点等变更实施方式的情况，发行人已就该等变更情况
履行必要的审议程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的募集资金用途
根据《本次发行预案》，发行人本次发行在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
单位：万元
法律意见书
项目名称 实施主体 项目拟投资金额 项目拟使用募集资金额
石英电子纱智能制造（一期）建设项目 鼎益新材 62,434.12 30,000.00
合计 62,434.12 30,000.00
（四）本次募集资金投资项目符合国家产业政策
根据《本次发行预案》，本次募投项目依托发行人现有的石英纤维生产技术能力，以提
升石英电子纱产能和质量为目标，开展建设新的石英电子纱生产线。项目建成后，将形成新
增年产石英电子纱 1,000 吨产品的生产能力。石英电子纱及其下游石英电子布行业，是国家
战略性新材料产业的重要组成部分，受到国家政策的大力扶持。石英电子纱/布生产具备较高
的技术壁垒，政府出台了多项政策鼓励、支持国内厂商积极投入相关产品的研发和生产，为
募投项目实施提供良好的政策保障。
根据《湖北鼎益新材料有限公司石英电子纱智能制造（一期）建设项目可行性研究报
告》、相关产业政策，本所律师认为，本次募投项目符合国家产业政策，不涉及产能过剩行
业、限制类及淘汰类行业。
（五）本次募集资金投资项目的审批、备案情况
经本所律师核查，本次募投项目位于湖北省荆州市东方大道 58 号，鼎益新材已合法取得
本次募投项目相关不动产权证书，并办理了项目备案证、环评批复等现阶段必要的批准或者
备案手续。
（六）本次募集资金投资项目与他人的合作
经本所律师核查，本次募投项目由发行人的全资子公司鼎益新材单独实施，未通过非全
资控股子公司或参股公司实施，也未与他人合作。募投项目实施后，不会新增对发行人构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者对发行人的独立性产生重大不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据发行人《营业执照》《公司章程》《2024 年年度报告》、重大采购合同、销售合同
以及发行人出具的书面说明，发行人主要从事石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纤维
法律意见书
材料、复合材料及制品的制造与销售，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的《民事判决书》《上诉案件受理通知书》并经本所律师核查中国裁判
文书网、湖北省高级人民法院官网的公示信息以及发行人在巨潮资讯网披露的《关于公司重
大诉讼的进展公告》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人存在 1 起尚未了结的重大诉讼案件，
即湖北菲利华石英玻璃股份有限公司与陈宜平、武汉鑫友泰光电科技有限公司、肖正发侵害
技术秘密纠纷案，具体情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发
行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况”。2025 年 12 月 26 日，最高人民法院作出
（2023）最高法知民终 2467 号《民事判决书》。
本所律师认为，发行人为前述民事诉讼案件的原告，且武汉鑫友泰光电科技有限公司已
于 2023 年 1 月 4 日停止生产案涉石英纤维产品，故上述案件不会对发行人持续经营造成重大
不利影响。
除上述案件外，发行人及其控股子公司不涉及其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
案件。
（二）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人及其控股子公司的合规证明（无违法违规证明版）、出具的书面说明并经本
所律师核查中国证监会、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门、应急管理部门、
生态环境部门、劳动人社部门、工业和信息化部门等政府部门的官方网站以及中国裁判文书
网、中国审判流程信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站的公
示信息以及访谈发行人相关人员，发行人及其控股子公司不涉及尚未了结或可预见的重大行
政处罚。
法律意见书
（三）发行人控股股东、实际控制人、主要股东及现任董事、高级管理人
员涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人控股股东、实际控制人及现任董事、高级管理人员的个人信用报告、无犯罪
记录证明、填写的调查表并经本所律师核查中国证监会官方网站、荆州市人民政府官方网站、
中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、信用中国、天眼查等网站的公示信息以及访谈
发行人相关人员，发行人控股股东、实际控制人及现任董事、高级管理人员不涉及尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁案件和重大行政处罚。
经本所律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查的公示信息，发行人的
主要股东汇宝金源涉及两起作为被告/被执行人的案件。本所律师认为，该等案件标的额较小，
且汇宝金源仅为持有发行人 5%以上股份的主要股东，并非发行人的控股股东、实际控制人或
其一致行动人，故该等案件不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但对《募集说明书》中引用本法律意见书及律
师工作报告的相关内容进行了审阅，并参与了与法律相关内容的讨论和修改，本所律师确认
《募集说明书》不会因引用本法律意见书及律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
法律意见书
结论意见
综上所述，本所律师认为，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准
和授权；发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、行政法规和规范性文
件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的各项实质性条件；发行人本次发行尚需通
过深交所的审核并报中国证监会履行注册程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
湖北今天律师事务所（盖章）
负责人：____________
岳琴舫
经办律师：____________ ____________
张永新 吕鑫
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
