国泰海通证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为聚胶
新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
创业板股票上市规则》
业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，对聚胶股份 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952 号）同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为人
民币 52.69 元，募集资金总额 105,380.00 万元，扣除相关发行费用 9,159.57 万元
后，募集资金净额为 96,220.43 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于
（天健验[2022]7-83 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 96,220.43
项目投入 B1 52,344.51
截至期初累计
归还银行贷款 B2 7,800.00
发生额
补充流动资金 B3 6,600.00
项目 序号 金额
扣除手续费后的利息收入和投资
B4 2,229.49
收益及其他
募集资金户注销尾款转入基本户 B5 0.50
项目投入（注 1） C1 7,637.80
归还银行贷款 C2 -
补充流动资金 C3 12,837.92
本期发生额
扣除手续费后的利息收入和投资
C4 334.05
收益及其他
汇率折算差异（注 1） C5 -180.06
项目投入 D1=B1+C1 59,982.31
归还银行贷款 D2=B2+C2 7,800.00
补充流动资金 D3=B3+C3 19,437.92
截至期末累计
扣除手续费后的利息收入和投资
发生额 D4=B4+C4 2,563.54
收益及其他
募集资金户注销尾款转入基本户 D5=B5 0.50
汇率折算差异 D6=C5 -180.06
应结余募集资金 E=A-D1-D2-D3+D4-D5+D6 11,383.18
实际结余募集资金 F 4,383.18
差异（注 2） G=E-F 7,000.00
注 1：本年度募集资金的交易币种主要是美元以及林吉特，相关交易额在折算为人民币时，
采用交易发生日即期汇率折算为人民币金额，期末外币余额采用资产负债表日即期汇率折算
为人民币金额，因汇率折算产生的差额计入汇率折算差异。
注 2：差异系公司使用闲置募集资金购买理财产品期末尚未到期余额 7,000.00 万元
注 3：上表归还银行贷款、补充流动资金均系超募资金投入
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计直接投入项目募集资金为 59,982.31 万元；
使用超募资金归还银行贷款 7,800.00 万元；使用超募资金永久补充流动资金
银行股份有限公司广州增城开发区支行账号为 3602886629100230678 的账户于
截至 2025 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金总额为 11,383.18 万元（含扣
除手续费后的相关利息收入和投资收益），其中：募集资金存放在募集资金专户
暂未使用的余额为人民币 4,383.18 万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资
收益），募集资金进行现金管理的余额为人民币 7,000.00 万元。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《聚胶新材料股份有
限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），根据该制度，
公司对募集资金实行专户存储。根据有关法律、法规和规范性文件的最新规定，
公司于 2025 年 12 月 4 日召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资
金管理制度》的修订。
行、中国工商银行股份有限公司广州新塘支行（以下统称“开户银行”）设立了
专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并分别与上述开户银行、保
荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。目前公司
及上述各方严格按照三方监管协议使用募集资金。
公司于 2024 年 1 月 19 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议，2024 年 2 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关
于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目
暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金投资建设墨西哥生产基
地项目，预计投资总额 20,105.00 万元人民币（或等值外币），其中公司拟使用超
募资金 17,321.00 万元，自有资金 2,784.00 万元。
公司于 2024 年 8 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十一次会议、2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的议案》以及《关于使用超募资
金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目的议案》，同意暂停墨西哥生产基
地项目并调整项目资金安排，同意使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生
产基地项目，马来西亚生产基地项目预计投资总额为人民币 10,616.84 万元，其
中预计使用募集资金 9,544.08 万元。FOCUS HOTMELT MALAYSIA SDN.BHD.
在 Industrial and Commercial Bank of China (Malaysia) Berhad 开立了专项账户。公
司 于 2024 年 10 月 18 日 与 Industrial and Commercial Bank of China (Malaysia)
Berhad、FOCUS HOTMELT MALAYSIA SDN.BHD.及保荐机构签署了《募集资
金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。目前公司及 FOCUS HOTMELT
MALAYSIA SDN.BHD.严格按照四方监管协议使用募集资金。
公司于 2025 年 4 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十五次会议、2025 年 5 月 7 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于调
整马来西亚生产基地项目投资总额及实施进度的议案》，同意调整马来西亚项目
的投资总额及实施进度，投资总额调整至 12,080.17 万元（或等值外币），其中：
公司拟用于项目投建的募集资金投资金额调整至 11,007.41 万元（或等值外币），
拟用于支付厂房租金的自有资金仍为人民币 1,072.76 万元（或等值外币）。同时，
募投项目马来西亚生产基地项目完成时间预计延长至 2025 年 12 月 31 日。
为确保公司投资于境外马来西亚生产基地项目的募集资金安全及使用规范，
公司按照《上市公司募集资金监管规则》等相关规定对募集资金进行管理，并已
采取包含但不限于以下措施：在境外当地的中国工商银行设立募集资金专户并签
署相关监管协议、专项存储拟投入的募集资金并按照项目资金使用规划进行投入、
按照公司相关规定设置多层级审核的专户对外支付流程并执行、建立专项的募集
资金使用的明细台账并由专人监督和管理等，保荐机构定期采取现场检查、书面
问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，年度审计时聘请会计师
事务所对资金使用情况进行核查并出具鉴证报告。报告期内相关措施执行到位，
有效防范了资金风险，保障了境外募集资金使用的安全性。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
募集资金
开户银行 银行账号 备注
余额
中国建设银行股份有限公司广州增城
支行
中国工商银行股份有限公司广州增城 已于 2024 年 9
开发区支行（注 1） 月 19 日销户
中国工商银行股份有限公司广州增城 已于 2023 年 11
开发区支行（注 1） 月 1 日销户
中国工商银行股份有限公司广州增城
开发区支行（注 1）
Industrial and Commercial Bank of 0129000100001840768(MY
China(Malaysia)Berhad（注 2） R,USD,CNY,EUR&SGD)
Industrial and Commercial Bank of 0129000100001840919(USD,
China(Malaysia)Berhad（注 2） CNY,EUR&SGD)
小计 4,383.18
募集资金现金管理余额 7,000.00
合计 11,383.18
注 1：中国工商银行股份有限公司广州增城开发区支行为中国工商银行股份有限公司广州新
塘支行的下属分支机构，根据银行内部管理权限设置，由增城开发区支行的上级单位新塘支
行与公司、保荐机构签署三方监管协议
注 2：截至 2025 年 12 月 31 日，Industrial and Commercial Bank of China (Malaysia) Berhad
账号为 0129000100001840768 的账户余额为美元、林吉特或人民币，折合人民币共 282.60
万 元 ； Industrial and Commercial Bank of China (Malaysia) Berhad 账 号 为
业部（现已更名为国泰海通证券股份有限公司广州珠江新城证券营业部）开立了
募集资金理财产品专用结算账户，专用于暂时闲置募集资金进行现金管理购买理
财产品的结算，从未用于存放非募集资金或用作其他用途。
开立了募集资金理财产品专用结算账户，专用于暂时闲置募集资金进行现金管理
购买理财产品的结算，从未用于存放非募集资金或用作其他用途。
办理完毕补充营运资金项目募集资金专用账户 3602886629100230705 的销户手
续并取得销户证明文件。
司在中国工商银行股份有限公司广州增城开发区支行的募集资金专用账户
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金实际使用情况详见“附件：2025 年度募集资金使用情况对照表”。
（二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况
本年度，公司不存在用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）本期对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2024 年 12 月 6 日召开了第二届董事会第十三次会议以及第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行
现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产
经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 35,000 万元（含本数）
（或等
值外币）的闲置自有资金和不超过人民币 35,400 万元（含本数）（或等值外币）
闲置募集资金进行现金管理，自本次董事会会议审议通过之日起 12 个月内有效，
在决议有效期内可循环滚动使用额度。
公司于 2025 年 11 月 17 日召开了第二届董事会第二十次会议以及第二届监
事会第二十次会议，于 2025 年 12 月 4 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司（包含纳入合并范围的附属公司）在确保不影响募集资金投资项目建设、
不影响公司正常生产经营及确保资产安全的情况下，使用不超过人民币
（或等值外币）闲置募集资金进行现金管理。自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
到理财收益 318.66 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买
理财产品尚未到期金额为 7,000.00 万元。
公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、投资期限不
超过 12 个月的现金管理产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、
收益凭证等安全性高的理财产品，并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资等风险投资，投资产品不得质押。其中，对于使用闲置募集资金购买的
产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结
算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（五）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 96,220.43 万元，扣除募集资金
投资项目资金需求后，超募资金 48,150.16 万元。公司于 2022 年 9 月 5 日召开第
一届董事会第九次会议及第一届监事会第八次会议，于 2022 年 9 月 21 日召开
款的议案》，同意公司使用人民币 7,800 万元的超募资金用于偿还银行贷款，保
荐机构出具了专项核查意见。公司已于前期使用超募资金偿还银行贷款 7,800 万
元，本期未发生使用超募资金偿还银行贷款情形。
公司于 2022 年 12 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第
十次会议，于 2022 年 12 月 28 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目
建设的资金需求和项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的需要，提高
超募资金的使用效率，同意公司使用部分超募资金人民币 6,600 万元用于永久补
充流动资金。公司已于前期将超募资金 6,600 万元转入公司基本户用于永久补充
流动资金。
同时，上述审议通过了《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的
议案》，同意公司使用超募资金人民币 4,881.75 万元对募投项目“卫材热熔胶产
品波兰生产基地建设项目”增加投资，项目总投资额由 16,630.44 万元调整为
熔胶产品波兰生产基地建设项目”的专用账户。
公司于 2024 年 1 月 19 日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六
次会议，于 2024 年 2 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目
暨关联交易的议案》，拟使用部分超募资金投资建设墨西哥生产基地项目。公司
于 2024 年 8 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会
议、2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于暂停
墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的议案》,公司决定暂停墨西哥生产基
地项目。截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未开设墨西哥生产基地项目的募集资
金专户，亦尚未实际使用超募资金投入墨西哥生产基地项目。
公司于 2024 年 8 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十一次会议、2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目的议案》，同意使用
超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目，马来西亚生产基地项目预
计投资总额为人民币 10,616.84 万元，其中预计使用募集资金 9,544.08 万元。此
外，同意公司根据马来西亚生产基地建设项目的资金需求，使用自有资金、自有
外汇等方式先行垫付本项目所需资金，后续定期统计垫付的款项金额并进行等额
置换。公司于 2025 年 4 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十五次会议、2025 年 5 月 7 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
调整马来西亚生产基地项目投资总额及实施进度的议案》，同意调整马来西亚项
目的投资总额及实施进度，投资总额调整至 12,080.17 万元（或等值外币），其中：
公司拟用于项目投建的募集资金投资金额调整至 11,007.41 万元（或等值外币），
拟用于支付厂房租金的自有资金仍为人民币 1,072.76 万元（或等值外币）。截至
资金增资至聚胶马来西亚并存放于募集资金专户，同时 2024 年末已投入该项目
使用的自有资金（折合人民币 225.60 万元）已在本报告期内使用募集资金完成
置换。
公司于 2024 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十
一次会议，于 2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用剩余所有未明确用途的超
募资金及超募资金产生的利息合计人民币 12,837.92 万元，用于永久补充流动资
金，以满足公司流动资金需求。公司已于 2025 年 1 月 16 日将超募资金 12,837.92
万元转入公司基本户用于永久补充流动资金。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司暂未确定用途的超募资金为 5,023.08 万元，
未含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益。
（六）节余募集资金使用情况
本年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项
目己对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
为了尽快启动马来西亚项目，聚胶马来西亚前期借入自有资金通过募集资金
专户支付项目支出；同时，为了降低租赁合同的违约风险，在自有资金账户完成
开立之前，以借入的自有资金通过募集资金专户支付项目厂房租金，相关资金已
于 2025 年 4 月置换完毕。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 15 日披露的《董事
会关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
除上述情况外，2025 年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定
和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，
不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，除本核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的
问题及整改措施”所列事项外，公司 2025 年度募集资金存放和使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
创业板股票上市规则》
业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，并及时履行了相关
信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违
规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法
规的情形。
综上，保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司
保荐代表人：
许一忠 肖峥祥
国泰海通证券股份有限公司
附件：2025 年度募集资金使用情况对照表
人民币：万元
募集资金总额 96,220.43 本年度投入募集资金总额 20,475.72
报告期内改变用途的募集资金总额 -
累计改变用途的募集资金总额 4,881.75 已累计投入募集资金总额 87,220.23
累计改变用途的募集资金总额比例 5.07%
是否已 项目可行
截至期末投 项目达到预定
承诺投资项目和超募 改变项 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计投入金额 本年度实现 是否达到 性是否发
资进度（%） 可使用状态日
资金投向 目（含部 诺投资总额 总额(1) 金额 (2) 的效益 预计效益 生重大变
(3)＝(2)/(1) 期
分改变） 化
承诺投资项目
品高分子新材料制造 否 24,439.83 24,439.83 190.13 23,979.93[注 1] 98.12 2024 年 6 月 19,132.57 是 否
及研发总部项目
是 16,630.44 21,512.19 21,549.46[注 1、2] 100.17 2022 年 9 月 -2,084.70 否[注 3] 否
兰生产基地建设项目
承诺投资项目小计 48,070.27 52,952.02 190.13 52,534.64 17,047.87
超募资金投向
— 4,881.75 4,881.75 不适用 不适用 不适用 否
兰生产基地建设项目
西哥生产基地建设项 不适用 不适用 不适用 不适用
目[注 5]
不适用[注
来西亚生产基地建设 11,007.41 7,447.67 7,447.67 67.66 2025 年 11 月 不适用 否
项目[注 6]
超募资金投向小 计 48,150.16 48,150.16 20,285.59 39,567.34
合 计 － 96,220.43 20,475.72 92,101.98[注 9] － － 17,047.87 － －
注 9]
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见[注 3]
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 参见“三/（五）超募资金使用情况”
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司于 2022 年 9 月 5 日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用 15,562.00 万元募集资金置换
前期投入的自筹资金，其中：15,279.62 万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，282.38 万元（不含税）用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 于置换预先支付发行费用的自筹资金。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关
于聚胶新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-494
号）。公司已于 2022 年 12 月 31 日前使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人
民币 15,562.00 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 参见“三/（四）本期对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
因卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目已经结项，为该项目在中国工商银行股份有限公司广州增城开发区支行
开立的资金专户（账号：3602886629100230678）已于 2024 年 9 月 19 日注销，项目节余资金为 0.50 万元，未达
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
到公司董事会审议标准，经过公司内部流程审批后，已将项目节余资金全部转入了公司基本户，用于日常经营支
出。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金总额为人民币 11,383.18 万元，其中：存放在募集资金专户暂
尚未使用的募集资金用途及去向
未使用的募集资金余额为人民币 4,383.18 万元，闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币 7,000.00 万元。
为了尽快启动马来西亚项目，聚胶马来西亚前期借入自有资金通过募集资金专户支付项目支出；同时，为了降低
租赁合同的违约风险，在自有资金账户完成开立之前，以借入的自有资金通过募集资金专户支付项目厂房租金，
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
相关资金已于 2025 年 4 月置换完毕，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 15 日披露的《董事会关于 2024 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。除上述情况之外，公司募集资金使用及披露均不存在其他问题。
“补充营运资金项目”对应的“截至期末累计投入金额 7,005.25 万元”
“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”对应的“截至期末累计投入金额 21,549.46
万元”均含利息收入；
继续由广州工厂供应；同时，公司综合考虑生产成本、客户需求等因素，在全球各个工厂之间合理安排生产，导致个别欧洲客户需求转回公司广州工厂
供应，从而使得波兰工厂短期内的规模效应减弱；
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