聚胶新材料股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人葛光锐作为聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2025 年度任职期间，按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司
规范运作》”）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《聚胶新材料股份有
限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）、《聚胶新材料股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作制度》”）等内部制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽
责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，对重大事项独立、客观、审慎地发表
意见，积极促进公司健全内控制度及规范运作，维护公司整体利益和全体股东的合法权
益，尤其是中小股东的合法利益，充分发挥独立董事作用。现将本人 2025 年度担任独立
董事的履职情况汇报如下：
一、 本人基本情况及独立性说明
工程师、中国注册会计师、国际注册内部审计师。曾任广东省二轻厅新星工业公司理化
检验中心主任，广东爱德电器集团科协理事、计量检测部部长，广东省大日生化制药有
限公司营销中心财务经理，广东信华会计师事务所注册会计师、项目经理、高级工程师、
国际注册审计师等。曾受聘担任广东省注协行业质量监督员，广州市南沙区企业和企业
家联合会智库专家，深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事，上海广电电气（集团）
股份有限公司独立董事。现任中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事，公司独立董事。
司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或者其他可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，亦不存在其他影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事
管理办法》《创业板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制
度》中对独立董事独立性的相关要求。
二、 出席会议情况
（一）出席董事会及股东会具体情况
本人出席、列席会议的具体情况如下:
出席董事会情况 列席股东会情况
本年度应出席董 亲自出席 委托出席 请假 本年度应列席股 列席
事会次数 次数 次数 次数 东会次数 次数
报告期内，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审议提交董事会的
议案及相关资料，与公司经营管理层保持充分沟通，充分发表合理的意见和建议，以谨
慎的态度行使表决权，履行独立董事的职责。
报告期内，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。本人以通讯表决方式出席了公司召开的董事会，
对各项无需回避的议案均投了赞成票，无弃权的情形。
（二）参加专门委员会情况
专门委员会 本年度应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会 0 0 0 0
审计委员会 5 5 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
本人为公司董事会下设的审计委员会的主任委员及提名委员会、薪酬与考核委员会
的委员，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》
《审计委员会工作
细则》
《提名委员会工作细则》
《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度积极履行职责，
及时了解公司财务状况和经营成果，对关联交易、内部控制自我评价报告、定期报告及
其他财务会计报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员的薪酬方案、作废部分已
授予尚未归属的限制性股票、2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件等各项议案进行充分沟通并审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分
发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合
法权益。
（三）出席独立董事专门会议情况
本年度应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，参加独立董事专门会
议，对涉及公司生产经营、关联交易、利润分配等事项进行认真审查，对公司重大事项
进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下进行表决。
三、 在公司开展调查的情况
入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部
控制制度的建设及执行情况等相关事项，对执行中发现的问题进行深入调查，督促公司
认真落实整改措施，强化内控建设，积极改进和完善相关制度流程，及时获悉公司各重
大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、
股东会，本人也通过现场、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关
人员保持密切联系，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通、就相关问题进
行有效探讨并持续跟进后续改善，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对
公司经营管理提出建议，深度参与《聚胶新材料股份有限公司章程》
《聚胶新材料股份有
限公司董事会议事规则》等制度的修订、制定， 提出了相关修订建议。
报告期内，本人到公司总部以及海外子公司开展现场工作，在公司现场工作时间符
合《上市公司独立董事管理办法》的规定。重点考察公司生产运营情况，深入了解公司
海外募投项目建设进展和情况，与管理层就战略布局及规划进行沟通，与财务部门和内
审部门就公司财务状况、内部控制系统运作情况进行充分讨论并就内部控制系统运作提
出了专业化建议，与会计师事务所讨论年度审计相关工作安排及重点关注问题，与证券
部门就与中小投资者沟通及信息披露工作等事项进行讨论。
四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人深入了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，重点关注了公司内
部控制持续建设情况、财务管理团队的建设情况、公司内部审计团队建设情况、公司风
险控制和资金管控的情况和海外生产基地建设的进展和具体情况等问题，听取公司有关
人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行充分沟通、交
流，及时获悉公司各重大事项进展，关注外部环境变化对市场及对公司的影响，维护公
司和中小股东的合法利益。
本人勤勉尽责，保持客观独立，在健全公司法人治理结构、促进公司规范运作等方
面发挥应有的作用。本人对须经董事会审议决策的重大事项，对涉及公司生产经营、财
务管理、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，积极有效地履行职责。
本人作为董事会下设的审计委员会的主任委员及提名委员会、薪酬与考核委员会的
委员，尤为关注内部控制系统的运作状况、海外公司的内部控制及管理流程的建设情况、
关联交易事项、财务状况、募集资金存放、管理与使用情况、会计师事务所年度履职情
况、董事会成员及高级管理人员的任职资格和履职情况、董事及高级管理人员的薪酬方
案制定与落实情况、财务负责人和内控部门人员的招聘面试、限制性股票激励计划实施
的规范性与有效性等。
（一）应当披露的关联交易情况
公司于 2025 年 11 月 17 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次
会议，于 2025 年 12 月 4 日召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计公司
预计公司及合并报表范围内子公司、孙公司 2026 年拟与关联方淄博鲁华泓锦新材料集团
股份有限公司及其分子公司发生原材料采购关联交易总额不超过人民币 3.5 亿元（或等值
外币）。
报告期内，除上述事项外，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审
议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。公司关联交
易事项遵循公平、公开、公正的市场原则，定价公允，符合公司的实际需要，符合相关
法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司依照《证券法》
《创业板股票上市规则》
《创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报
告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》《2024 年度
内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024
年年度报告》经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财
务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司于 2025 年 4 月 11 日召开第二届董事会
第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，于 2025 年 5 月 7 日召开 2024 年年度股东
大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能
够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有
利于保证公司审计业务的连续性。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于 2025 年 4 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议审议了《关于制定公司董
事 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于制定公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》，
于 2025 年 5 月 7 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于制定公司董事 2025 年度
薪酬方案的议案》。公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理
规定，按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）会计政策变更情况
公司于 2025 年 4 月 15 日披露了《关于会计政策变更的公告》，该次会计政策变更是
公司依据法律法规和国家统一的会计制度要求进行的变更，不属于公司自主变更会计政
策的情形，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，变更内容及审批
程序均符合相关法律法规规定。
（六）股权激励情况
公司于 2025 年 4 月 11 日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五
《关于调整 2023
次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。
本人认为鉴于公司首次授予部分获授人员中 1 名激励对象因个人原因离职已不符合
激励条件，公司 2024 年度净利润值达到公司层面的业绩考核目标触发值，未达到公司层
面的业绩考核目标值，故合计作废 18.5578 万股已授予尚未归属的限制性股票。鉴于公司
股调整为 16.31 元/股。鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
规定的归属条件已经成就，向符合条件的 36 名激励对象归属 41.7822 万股限制性股票，
《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关
符合《上市公司股权激励管理办法》
规定。
（七）回购股份情况
公司于 2024 年 2 月 7 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中
。截止 2025 年 2 月 7 日，本次回购股份期限已届满，
竞价交易方式回购股份方案的议案》
回购股份方案实施完毕，累计回购 851,300 股。本次公司实施股份回购的资金总额、回购
价格、回购股份数量、回购实施期限等，与公司董事会审议通过的回购方案不存在差异。
公司实际回购金额已达回购方案中规定的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上
限，本次回购符合既定的回购股份方案。
（八）利润分配情况
公司于 2025 年 4 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次
会议，于 2025 年 5 月 7 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分
配预案的议案》。公司于 2025 年 8 月 22 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十八次会议审议通过了《关于 2025 年半年度利润分配预案的议案》。
上述利润分配预案符合中国证监会、深圳证券交易所等关于利润分配的相关规定，
以及《公司章程》、公司上市后三年股东分红回报规划等相关要求，具备合法性、合规性
以及合理性。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了对广大投资者的合
理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情况。
五、 保护投资者权益的相关工作
善公司内部控制制度，督促公司按照《创业板股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办
法》等规定的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司认真执行信息披露的有关规定，
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，促进公司规范运作，切实维护公
司和股东的合法权益。
真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报；按时出席公司董事会会议，认真
审议公司相关议案，做出独立、公正、客观的专业判断，审慎地行使表决权。
作为独立董事代表与中小股东进行了沟通。
六、 培训与学习情况
报告期内，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及
上市公司规范运作相关培训，通过培训及时掌握最新的监管政策和监管方向，尤其是涉
及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律法规。2025
年，本人参加了“深圳证券交易所第 144 期上市公司独立董事培训班（后续培训）”。本
人不断提高自己的履职能力，也不断提高对公司和投资者利益的保护能力，致力于为公
司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司持续提高规范运作的水平。
七、 其他事项
八、 公司对独立董事的工作提供协助的情况
作为公司的独立董事,本人认真履行相关职责,积极参与公司重大事项的讨论和决策。
报告期内，公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件。在
独立董事履行职责过程中，公司董事会、证券部门、财务部门、内审部门及相关工作人
员给予了积极有效的配合和支持，为独立董事履职及时提供了详细的资料，并按照独立
董事的要求及时补充或解释相关信息。公司重视独立董事提出的专业性建议，并将有关
建议落到实处。
九、 总体评价与建议
《公司法》
《创业板股票上市规则》
《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关规定和
要求，全力履行职责，积极参与公司决策，认真审议各项议案，并就相关问题与各方进
行深入沟通，积极促进公司的稳健发展。
关培训，遵守法律法规和相关规定，认真、勤勉、忠实地履行职责。努力维护公司整体
利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极推动公司实现持续、稳定、健康发展。
独立董事：葛光锐
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