万向德农股份有限公司
董事、高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——股份变动管理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的
管理。
第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》
《证券法》和有关法律、
行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的
限制性规定。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项做出承诺的，
应当严格遵守。
第二章 董事和高级管理人员股份变动规则
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易
的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 存在下列情况之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所以及公司章程规定的
其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的
司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司
年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增
加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其
所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报告并披
露减持计划。 减持计划应当包括下列内容：
（一） 拟减持股份的数量、来源；
（二） 减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证
券交易所的规定；
（三） 不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四） 证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中
国证监会另有规定的除外。
第十条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信
息：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）
新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公
告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）
公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第三章 信息披露
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。公司董事和高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由此所得收
益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责
任人法律责任的权利。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第十六条 本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
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