证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2026-004
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 4 日以
邮件方式发出第二届董事会第十七次会议通知（以下简称“本次会议”），本次会议
于 2026 年 4 月 14 日以现场及通讯方式召开，由董事长杨瑞嘉先生召集并主持，
本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。本次会议的召集召开符合《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性
文件及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成会议决议如下：
（一）审议通过《关于<公司 2025 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履
行股东赋予的董事会职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断规范
公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
本次董事会还听取了《公司 2025 年度独立董事述职报告》，独立董事将在 2025
年年度股东会上述职。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年度独立董事述职报告》。
（二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于<公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告>的议
案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等有关
规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责，对
公司董事会的科学决策和公司发展起到了积极作用。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京麦澜德医疗科技股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于<公司 2025 年度总经理工作报告>的议案》
续运营等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳
健经营和规范运作。董事会认为该报告真实、客观。2025 年度经营管理层有效地
执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于<公司 2025 年年度报告>及摘要的议案》
董事会认为：公司 2025 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公
司章程》等内部规章制度的规定；公司 2025 年年度报告的内容与格式符合相关规
定，公允地反映了公司 2025 年年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制
过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董
事会全体成员保证公司 2025 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法
承担法律责任。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京麦澜德医疗科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《南京麦澜德医疗科技股份
有限公司 2025 年年度报告摘要》。
（六）审议通过《关于 2025 年度利润分配方案的议案》
董事会同意公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），不进行
公积金转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本 100,000,000 股，扣
减回购专用证券账户中的 2,192,143 股，参与分红的股份总数为 97,807,857 股，以
此计算合计拟派发现金红利 48,903,928.50 元（含税）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京麦澜德医疗科技股份有限公司关于 2025 年度利润分配方案的公告》
（公告编号：
（七）审议通过《关于<2025 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京麦澜德医疗科技股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（八）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监
督职责情况报告>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行
监督职责情况报告》。
（九）审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会同意报出《2025 年度内部控制评价报告》。董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025
年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于<公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
董事会认为：公司 2025 年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户
存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公
司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-006）。
（十一）审议通过《关于公司董事及高管 2026 年度薪酬方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治
理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公
司发展阶段实际情况和战略目标，并参照行业、地区的薪酬水平等因素，公司制
定了 2026 年度董事及高管薪酬方案。具体内容如下：
的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。公司独立董事及未在公司担任管理
职务的董事为固定薪酬制，董事津贴标准为 8 万元/年（含税）。内部董事、高级
管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬为在公司（含子公司）所任
职位的价值、责任、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬根据公司年度目标绩效
奖金为基础，与公司年度经营绩效和个人绩效相挂钩，根据周期考核结果统算兑
付。
公司董事会逐项审议了以下子议案，表决结果如下：
议案 11.01：审议通过《关于董事长兼总经理杨瑞嘉先生 2026 年度薪酬方案
的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨瑞嘉先生回避表决。
议案 11.02：审议通过《关于董事兼副总经理史志怀先生 2026 年度薪酬方案
的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史志怀先生回避表决。
议案 11.03：审议通过《关于董事兼副总经理陈彬先生 2026 年度薪酬方案的
议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈彬先生回避表决。
议案 11.04：审议通过《关于职工董事兼副总经理屠宏林先生 2026 年度薪酬
方案的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事屠宏林先生回避表决。
议案 11.05：审议通过《关于董事吕伟先生 2026 年度薪酬方案的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吕伟先生回避表决。
议案 11.06：审议通过《关于独立董事袁天荣女士 2026 年度薪酬方案的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事袁天荣女士回避表决。
议案 11.07：审议通过《关于独立董事冷德嵘先生 2026 年度薪酬方案的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事冷德嵘先生回避表决。
议案 11.08：审议通过《关于独立董事舒柏晛先生 2026 年度薪酬方案的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事舒柏晛先生回避表决。
议案 11.09：审议通过《关于副总经理王旺先生 2026 年度薪酬方案的议案》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 11.10：审议通过《关于副总经理兼董事会秘书陈江宁女士 2026 年度薪
酬方案的议案》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案 11.11：审议通过《关于财务总监徐宁女士 2026 年度薪酬方案的议案》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上子议案均已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员
会委员对本人薪酬回避表决。
其中，子议案 11.01-11.08 尚需提交 2025 年年度股东会审议，子议案 11.09-11.11
将向 2025 年年度股东会汇报。
（十二）审议通过《关于转让子公司股权的议案》
根据公司整体经营规划，为提升资产质量与投资回报，董事会同意公司将持
有的控股子公司杭州小肤科技有限公司的 55%股权转让给智美星辰（苏州）科技
有限公司，转让总价为 6,050 万元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于转让子公司股权的公告》（公告编号：2026-007）
（十三）审议通过《关于公司 2026 年度日常关联交易额度预计的议案》
基于 2025 年度日常关联交易实际发生情况，结合 2026 年公司发展规划及实
际需求，董事会同意本次日常关联交易预计金额合计为人民币 2,100 万元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第二届董事会独立董事专门会议第六次会议事前审议了该项议案，独立董事
一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于公司 2026 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2026-008）。
（十四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事会同意公司拟利用闲置自有资金购买合计不超过 4.2 亿元的理财产品，自
董事会审议通过之日起一年内有效。资金在年度内可以滚动使用，并同意授权管
理层行使具体的操作决策权并签署相应文件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-009）。
（十五）审议通过《关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司的发展，确保公司经营的资金需求，公司及子公司（已
设立及新设立）拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机
构）申请合计不超过人民币 1 亿元（含）的综合授信额度。上述授信额度不等于
公司的实际融资金额，具体以公司与金融机构签订的协议为准。授信期限自本次
董事会审议通过之日起 12 个月内有效，额度可循环滚动使用，各金融机构实际授
信额度可在总额度范围内相互调剂。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-010）。
（十六）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和
规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，为建立科学有效
的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，董
事会同意对公司《董事、高级管理人员薪酬考核制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事、高级管理人员薪酬考核制度》。
（十七）审议通过《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026 年度“提质增效重回
报”行动方案》。
（十八）审议通过《关于<公司 2026 年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司 2026 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2026 年第一季度报告的内容与格式
符合相关规定，公允地反映了公司 2026 年第一季度的财务状况和经营成果等事项；
第一季度报告编制过程中，未发现公司参与第一季度报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2026 年第一季度报告披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真
实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京麦澜德医疗科技股份有限公司 2026 年第一季度报告》。
（十九）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
董事会同意召开公司 2025 年年度股东会，并发出召开股东会的会议通知，本
次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-011）。
特此公告。
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