证券代码：301377 证券简称：鼎泰高科 公告编号：2026-026
广东鼎泰高科技术股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
年度利润分配预案经股东会审议通过且在公司办理完成本激励计划第二个归属
期归属登记手续前实施完毕）或 10.29 元/股（如公司 2025 年度利润分配预案未
经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理完成本激励计划第二个
归属期归属登记手续后实施完毕）。
上市流通的公告，敬请投资者关注。
广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 14
日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的
首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意为符合条件的 290 名激励
对象办理 141.2934 万股第二类限制性股票归属事宜。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，其
主要内容如下：
股普通股股票。
万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 41,000 万股的 1.58%。其中，首次
授予限制性股票数量 517.46 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
量 129.36 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,000 万股的 0.32%，
占本激励计划拟授予权益总额的 20%。
告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心人员、管理人员、技
术人员、骨干人员。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
占本激励计
获授限制性股 占本激励计划
划草案公告
姓名 职务 国籍 票数量 授出限制性股
时公司股本
（万股） 票总数的比例
总额的比例
钟*刚 核心人员 中国台湾 12.00 1.86% 0.03%
王*齐 管理人员 中国台湾 5.00 0.77% 0.01%
陈*恺 核心人员 中国台湾 4.00 0.62% 0.01%
其他核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员
（300 人）
预留份额 129.36 20.00% 0.32%
合计 646.82 100.00% 1.58%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划拟首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
元/股。
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之日起 28
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之日起 40
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日至授予之日起 52
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年净利润不低于 3.15 亿元或 2024 年营业收入不低于 17 亿元
第二个归属期 2025 年净利润不低于 4.05 亿元或 2025 年营业收入不低于 21 亿元
第三个归属期 2026 年净利润不低于 4.95 亿元或 2026 年营业收入不低于 24.5 亿元
注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，按作废失效处理。
（2）事业部层面考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其所属事业部对应考核年度
的考核指标完成情况挂钩，根据完成情况设置不同的归属比例：
事业部考核结果 S A B C D
事业部归属比例 100% 80% 50% 0
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核结果分为 S、A、B、C、D 五档，其对应个人层面归属比例如下：
个人层面考核结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
在满足公司层面业绩考核目标的情况下，其当期实际归属的限制性股票=个
人当年计划归属的数量×事业部层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
象的名单和职位在公司内部张榜进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何
异议，并于 2023 年 11 月 25 日披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，
公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授
予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次预
留授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预
留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，律师、独立财务顾问出具相应报告。
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事
会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查，律师出
具相应报告。
（三）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异性说明
事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，限制性股票授予价格由 11.32 元/股调整为 11.17 元/股。
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，限制性股票授予价格由 11.17 元/股调整为 10.97 元/股。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预
留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，因 2024 年公司层面业绩考核未达标及首次授予的 5 名激励对象及预
留授予的 2 名激励对象离职，其已获授尚未归属的限制性股票合计 267.098 万股
取消归属，并作废失效。
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票授
予价格由 10.97 元/股调整为 9.79 元/股（如公司 2025 年度利润分配预案经股东会
审议通过且在公司办理完成本激励计划第二个归属期归属登记手续前实施完毕）
或 10.29 元/股（如公司 2025 年度利润分配预案未经股东会审议通过或虽经股东
会审议通过但在公司办理完成本激励计划第二个归属期归属登记手续后实施完
毕）；因首次授予的 6 名激励对象及预留授予的 2 名激励对象离职，首次授予的
授予的 61 名激励对象及预留授予的 3 名激励对象个人层面绩效考核结果部分达
标/不达标，其已获授尚未归属的限制性股票合计 15. 6996 万股取消归属，并作
废失效。
除上述调整外，公司本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会对本激励计划第二个归属期归属条件成就的审议情况
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议
案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划》的相关规定，本激励计划第二个归属期归属条件已经成就，根据公司
第二个归属期的归属事宜。
（二）即将进入第二个归属期的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期为自
授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止。
本激励计划的首次授予日为 2024 年 1 月 12 日，因此本激励计划首次授予限制性
股票第二个归属期为 2026 年 5 月 12 日至 2027 年 5 月 11 日。首次授予的限制性
股票即将进入第二个归属期。
（三）本激励计划第二个归属期满足归属条件情况说明
首次授予部分第二个归属期归属条件 是否满足归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归
见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
足归属条件。
的；
（三）公司层面业绩考核要求
根据容诚会计师事务所（特殊
归属期 业绩考核目标
普通合伙）出具的《审计报告》
第二个归属期 （ 容 诚 审 字 [2026]518Z0077
入不低于 21 亿元
号），公司 2025 年净利润为
注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划
亿元，公司层面业绩考核达
所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
成。
（四）事业部层面考核要求 根据各事业部的业绩考核结
果，经董事会薪酬与考核委员
激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其所属事业部对应 会审核，266 名首次授予激励
考核年度的考核指标完成情况挂钩，根据完成情况设置不同的归 对象所属事业部 2025 年考核
结果为 S/A，对应归属比例为
属比例： 100%；26 名首次授予激励对
事业部考核结果 S A B C D 象所属事业部 2025 年考核结
果为 B，对应归属比例为
事业部归属比例 100% 80% 50% 0
除 6 名首次授予激励对象已
（五）个人层面绩效考核要求 离职，231 名首次授予激励对
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 象个人层面绩效考核为 S/A，
激励对象个人考核结果分为 S、A、B、C、D 五档，其对应个人 个人层面归属比例为 100%；
层面归属比例如下： 59 名首次授予激励对象个人
层面绩效考核为 B，个人层面
个人层面考核结果 S A B C D
归属比例为 80%；2 名首次授
个人层面归属比例 100% 80% 0%
予激励对象个人层面绩效考
核为 C，个人层面归属比例为
综上所述，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件已成就，公司可为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为
归属日。本次满足归属条件的激励对象共 290 人，可申请归属的限制性股票共
（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法
未达到归属条件的限制性股票将由公司作废失效，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网披露的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的公告》（公告编号：2026-024）。
三、本激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况
会审议通过且在公司办理完成本激励计划第二个归属期归属登记手续前实施完
毕）或 10.29 元/股（如公司 2025 年度利润分配预案未经股东会审议通过或虽经
股东会审议通过但在公司办理完成本激励计划第二个归属期归属登记手续后实
施完毕）。
本次可归属数量占获
获授限制性股 本次可归属的限制
姓名 职务 国籍 授授予限制性股票数
票数量（万股） 性股票数量（万股）
量的比例
核心人员、管理人员、技
术人员、骨干人员（290 人）
首次授予合计（290 人） 496.87 141.2934 28.44%
注：上表中所述数量已剔除个人考核结果为 C 的激励对象及离职人员。
四、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东买卖公司股票
情况
经公司自查，本激励计划首次授予激励对象中不包括董事、高级管理人员、
持股 5%以上股东。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日期至归属日期之间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票 141.2934 万股，归属完
成后公司总股本将由 41,000.00 万股增加至 41,141.2934 万股（本次归属事项完成
后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），
将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对
公司管理团队的稳定性产生重大影响。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的规定，公司本次激
励计划首次授予部分第二个归属期可归属的 290 名激励对象均符合《公司法》
《证
券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励
对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本激励计划第
二个归属期归属条件已经成就。因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合
归属条件的 290 名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为
七、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、
调整及作废的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；《激励计划（草案）》
设定的首次授予第二个归属期的归属条件除归属期即将届至外其余条件均已成
就；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次归属安排及作废原因、作废数量符合《公司法》《管理办法》等法律法规及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属、调整及作废尚需依法履行信息披
露义务。
八、备查文件
股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就、调整归属价格暨作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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