国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
江苏苏博特新材料股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于江苏苏博特新材料股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
之
法律意见书
国浩京证字[2026]第 0169 号
致：江苏苏博特新材料股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏苏博特新材料股份
有限公司（以下简称“公司”或“苏博特”）的委托，担任公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等相
关法律、法规及规范性文件的规定，以及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》
（以下简称“ 《江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股
《公司章程》”）、
票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本所律师接受
公司的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉相关事项，出具本
法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
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出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次回购注销之目的而使用，除非事先取得本所律师的书
面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次回购注销的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得如下批准和授权：
《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考
的议案》
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独
立意见。
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《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考
的议案》
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》《关于核查<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
票激励计划激励对象名单》，对《激励计划（草案）》中确定的激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，公示时间自 2023 年 11 月 11 日至 2023 年 11 月 21
日。截止公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异
议。公司于 2023 年 11 月 23 日披露了《江苏苏博特新材料股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考
的议案》
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 11 月 30 日披露了《江苏苏博特新材料股
份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励
《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
对象名单及授予数量的议案》
授予限制性股票的议案》。公司于 2024 年 1 月 9 日披露了《江苏苏博特新材料股
份有限公司监事会关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的核查意见》。
了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公
司未实现业绩目标，根据《激励计划（草案）》及 2023 年第一次临时股东大会授
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权，董事会决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次回购注销的相关情况如下：
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》，授予限制性股票分两期解除限售，解除限售安排
如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完
第一个解除限售期 50%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完
第二个解除限售期 50%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
以 2023 年营业收入及归属上市公司股东的净利润为基数，2024
第一个解除限售期 年营业收入增长率不低于 8%，且 2024 年归属上市公司股东的净
利润增长率不低于 8%。
以 2023 年营业收入及归属上市公司股东的净利润为基数，2025
第二个解除限售期 年营业收入增长率不低于 16%，且 2025 年归属上市公司股东的净
利润增长率不低于 16%。
注：上述归属上市公司股东的净利润增长率计算时将剔除股权激励当期成本摊销的影响。
根据公司 2025 年年度报告，公司 2025 年度营业收入较 2023 年度同比下降
绩目标。
根据《激励计划（草案）》等规定，因公司未实现业绩目标，拟回购激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 597 万股，并予以注销。
（二）本次回购注销的数量及回购价格的调整情况
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本次回购注销不涉及股票数量及回购价格调整。
（三）本次回购注销的种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人
民币普通股股票，回购注销的股票数量共计 597 万股。
（四）本次回购注销的回购价格及资金来源
本次限制性股票回购价格为 5.965 元/股，回购总金额为 35,611,050 元，全部
为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。
三、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次回购注销的相关事项
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激
励计划的相关规定。本次回购注销尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定
完成本次回购注销涉及的法定程序并履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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