南京寒锐钴业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
南京寒锐钴业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
中国-南京
二○二六年四月
南京寒锐钴业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及
高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水
平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机
制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第五条 公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准后方可实
施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批
准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董
事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该
兼任高级管理人员的董事应当回避。
第六条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。
公司人力资源部、财务部协助董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实
施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 董事会成员薪酬：
（一）独立董事在公司领取固定津贴，津贴标准由董事会制定方案，股东会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事按照规定履行职责
所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
（二）公司非独立董事（含职工代表董事，下同）依据其在公司从事的具体
岗位或担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。公司非独立董事薪酬
由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股
权激励、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规
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等另行确定。
第九条 高级管理人员薪酬：根据其在公司担任的具体管理职务领取相应的
薪酬。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司高级
管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪
水。
第十条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预
算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点，根
据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标进行综合考核、根据考
核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配，并根据公司经营状况、外部同
行业薪酬水平、社会通胀水平及个人岗位变化等情况适时进行调整。
第四章 薪酬支付
第十一条 结合公司实际情况，公司独立董事领取固定津贴，独立董事津贴按
半年度发放。
第十二条 公司非独立董事及高级管理人员基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据
各考核周期内的绩效评价结果发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露
和年度绩效考核评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；中
长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。
公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬
递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实
施安排。
第十三条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期、实际绩效等情况计算薪酬并予以发放。
第五章 止付追索
第十四条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一时，公司
应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：
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（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员
的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；
（三）违反义务给上市公司造成损失的；
（四）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（五）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》、公司有关规定的其他情形。
若有异议，董事、高级管理人员可在收到公司关于减少、停止、追索薪酬通
知之日起一周内以书面形式向董事会提起申诉，由董事会裁决。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第六章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）所在地区、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪
酬数据，收集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调
整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况、发展战略；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十八条 若公司处于亏损状态，应当在薪酬审议各环节特别说明董事、高级
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管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求；若公司较上一会计年度由盈利转为亏
损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原
因。
第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会备案后，公司可以
临时性的为专门事项设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的
薪酬的补充。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第七章 附则
第二十条 本制度经股东会审议通过后，自 2026 年 1 月 1 日起生效实施。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券
交易所规则及《公司章程》的规定执行；如相抵触的，以有关法律、行政法规、
部门规章、证券交易所规则及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度的解释权归属于公司董事会。
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