华西证券股份有限公司
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为宁夏
晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《深交所自律监管指引第 2 号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对晓鸣股份 2026 年日常关联交易预计进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）为日常经营的需要，依据
《创业板股票上市规则》《深交所自律监管指引第 2 号》及《公司章程》《关联
交易管理制度》等相关规定，对公司 2025 年日常性关联交易进行确认并对 2026
年日常性关联交易进行合理预计。
公司于 2026 年 4 月 15 日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《 关 于 2026 年 日 常 性 关 联 交 易 预 计 的 议 案 》 ， 关 联 董 事 PAISAN
YOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏回避表决。以上议案由公司独立董事专
门会议进行了审议并发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董
事会审议。本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，与该交易有关的关联
股东将在股东会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计 2026 年度日常性关联交易类别和金额
单位：人民币元
关联 关联
关联交易 预计 2026 年 截至披露日已 2025 年实际
交易 关联人 交易
定价原则 发生金额 发生金额 发生金额
类别 内容
慈溪正大
销售
蛋业有限 市场定价 2,410,000.00 467,193.62 1,366,339.30
商品
公司
重庆正大
销售
蛋业有限 市场定价 600,000.00 290,880.00 1,641,260.00
商品
公司
正大蛋业
销售
（上海）有 市场定价 9,030,000.00 1,424,783.31 7,285,690.32
商品
向关 限公司
联 云南正大
销售
人销 蛋业有限 市场定价 8,740,000.00 1,858,080.00 8,808,297.40
商品
售 公司
产品、 正大投资
商 股份有限 销售
市场定价 26,000.00 0.00 25,308.00
品 公司渭南 商品
分公司
正大蛋业
销售
（漯河）有 市场定价 4,000,000.00 777,000.00 4,428,024.12
商品
限公司
新疆正大
销售
蛋业有限 市场定价 2,200,000.00 644,000.00 216,000.00
商品
公司
小计 27,006,000.00 5,461,936.93 23,770,919.14
银川正大 采购
市场定价 6,000,000.00 0.00 5,984,369.80
有限公司 商品
向关
联
人采 开封正大 采购
市场定价 1,230,000.00 405,738.20 0.00
购 有限公司 商品
原材
料
石家庄正
采购
大有限公 市场定价 3,000,000.00 614,550.00 0.00
商品
司
小计 10,230,000.00 1,020,288.20 5,984,369.80
成都正大
接受
接受 农牧食品 市场定价 30,000.00 0.00 41,775.00
劳务
劳务 有限公司
小计 30,000.00 0.00 41,775.00
（三）2025 年度日常性关联交易实际发生情况
单位：人民币元
实际发
实际发
关联 关联 生金额
生额占 披露日期
交易 关联人 交易 实际发生金额 预计发生金额 与预计
同类业 及索引
类别 内容 金额差
务比例
异
慈溪正
大蛋业 销售
有限公 商品
司
重庆正
大蛋业 销售
有限公 商品
司
正大蛋
业（上 销售
海）有限 商品
向关 公司
月 16 日 于
联 云南正
巨潮资讯
人销 大蛋业 销售
售 有限公 商品
于 公 司
产 司
品、 正大投
日常性关
商 资股份
销售 联交易预
品 有限公 25,308.00 50,000.00 0.00% 49.38%
商品 计的公告》
司渭南
分公司
正大蛋
业（南 销售
阳）有限 商品
公司
内蒙古
正大蛋 销售
业有限 商品
公司
新疆正 销售 216,000.00 2,500,000.00 0.02% 91.36%
大蛋业 商品
有限公
司
正大蛋
业（山 销售
东）有限 商品
公司
月 16 日 于
巨潮资讯
网披露《关
于 公 司
正大蛋 2025 年 度
业（漯 销售 日常性关
河）有限 商品 联交易预
公司 计的公告》 ，
所超出预
计部分的
交易经公
司总经理
批准
小计 24,475,919.14 40,250,000.00 2.00% 39.19% -
月 16 日 于
向关 巨潮资讯
联 银川正 网披露《关
采购
人采 大有限 5,984,369.80 8,000,000.00 0.98% 25.20% 于 公 司
商品
购 公司 2025 年 度
原材 日常性关
料 联交易预
计的公告》
小计 5,984,369.80 8,000,000.00 0.98% 25.20% -
月 16 日 于
成都正 巨潮资讯
大农牧 网披露《关
接 受 接受
食品有 41,775.00 80,000.00 0.05% 47.78% 于 公 司
劳务 劳务
限公司 2025 年 度
日常性关
联交易预
计的公告》
小计 41,775.00 80,000.00 0.05% 47.78% -
公司董事会对日常性关联交易实际发生情 公司与关联方日常性关联交易的发生是基于公司
况与预计存在较大差异的说明 经营发展的实际需求，在日常经营过程中，遵循市
场化原则，积极参与市场竞争，适应市场行情的变
化，日常关联交易实际发生情况与预计虽然存在一
定差异，但对公司整体经营未构成重大影响。
独立董事认为公司关联交易实际发生情况与预计
公司独立董事对日常性关联交易实际发生 存在差异，是公司遵循市场化原则、正常经营发展
情况与预计存在较大差异的说明 的结果，不会损害股东特别是中小股东的利益，不
存在对关联人产生依赖的情形。
二、关联方介绍和关联关系
注册 与公司
法定代 最近一期 履约能力
关联方 资本 主营业务 住所 关联关
表人 财务数据 分析
（万元） 系描述
许可项目：
食品生产；
家禽饲养；
种畜禽生
产；动物饲
养；家禽屠
宰；种畜禽
经营；水产
养殖；货物
进出口；技
术进出口； 关 联 法
活禽销售； 人 直 接 该 关联 方与
食品经营 浙 江 截至 2025 年末， 或 间 接 公 司及 下属
（销售散 省 慈 总资产 17,212 万 控制的， 子 公司 保持
慈溪正
装食品）； 溪 市 元；2025 年实现 或 者 关 良 好合 作关
大蛋业 7,349.6 万
食品经营 现 代 王博华 营业收入 15,812 联 自 然 系 ，履 约能
有限公 元人民币
（销售预 农 业 万元；2025 年实 人 担 任 力 强， 支付
司
包装食品）； 开 发 现净利润 290 万 董事、高 款 项形 成坏
餐饮服务； 区 元 级 管 理 账 的可 能性
饲料生产； 人 员 的 小。
饲料添加 企业
剂生产；兽
药经营；城
市配送运
输服务（不
含危险货
物）；生鲜
乳道路运
输；道路货
物运输（不
含危险货
物）；生鲜
乳收购；肥
料生产（依
法须经批
准的项目，
经相关部
门批准后
方可开展
经营活动，
具体经营
项目以审
批结果为
准）。一般
项目：鲜蛋
批发；鲜蛋
零售；肥料
销售；技术
服务、技术
开发、技术
咨询、技术
交流、技术
转让、技术
推广；运输
货物打包
服务；国内
货物运输
代理；饲料
添加剂销
售；畜牧渔
业饲料销
售；农产品
的生产、销
售、加工、
运输、贮藏
及其他相
关服务；普
通货物仓
储服务（不
含危险化
学品等需
许可审批
的项目）；
打字复印；
包装服务；
畜牧专业
及辅助性
活动；化妆
品零售；日
用百货销
售；柜台、
摊位出租；
非居住房
地产租赁；
畜禽粪污
处理；鲜肉
零售（除依
法须经批
准的项目
外，凭营业
执照依法
自主开展
经营活动）
水产养殖；
家禽饲养；
牲畜饲养；
鲜蛋零售；
鲜蛋批发；
食品销售
（仅销售
新疆
预包装食
五家 关 联 法
品）；食用
渠市 人 直 接 该 关联 方与
农产品批
城区 截至 2025 年末， 或 间 接 公 司及 下属
发；食品销
人民 总 资 产 5,442 万 控制的， 子 公司 保持
新疆正 售；水产品
南路 元；2025 年实现 或 者 关 良 好合 作关
大蛋业 2,800 万 零售；鲜肉
有限公 元人民币 零售；食用
号恒 万元；2025 年实 人 担 任 力 强， 支付
司 农产品零
翔大 现 净 利 润 35 万 董事、高 款 项形 成坏
售；鲜肉批
厦 4 元 级 管 理 账 的可 能性
发；食品互
楼 人 员 的 小。
联网销售；
食品互联
室
网销售（仅
销售预包
装食品）；
食品生产；
农产品的
生产、销
售、加工、
运输、贮藏
及其他相
关服务；烟
草制品零
售；酒类经
营；化妆品
零售；日用
百货销售；
兽药经营；
农、林、牧、
副、渔业专
业机械的
销售；技术
服务、技术
开发、技术
咨询、技术
交流、技术
转让、技术
推广；道路
货物运输
（不含危
险货物）；
国际道路
货物运输；
道路货物
运输（网络
货运）；谷
物种植；棉
花种植；水
果种植；蔬
菜种植；豆
类种植；谷
物销售；豆
及薯类销
售；牲畜销
售；农副产
品销售；
棉、麻销
售；生物有
机肥料研
发；肥料销
售；肥料生
产；化肥销
售；药品零
售（依法须
经批准的
项目，经相
关部门批
准后方可
开展经营
活动）
许可项目：
家禽饲养；
活禽销售；
食品销售；
肥料生产；
食品生产；
饲料生产；
城市配送
运输服务
（不含危
险货物）；
道路货物
运输（不含
危险货物）。 关 联 法
云南
（依法须 人 直 接 该 关联 方与
省昆
经批准的 截至 2025 年末， 或 间 接 公 司及 下属
明市
项目，经相 总资产 81,118 万 控制的， 子 公司 保持
云南正 东川
关部门批 元；2025 年实现 或 者 关 良 好合 作关
大蛋业 2,500 万 区碧
准后方可 康清平 营业收入 44,966 联 自 然 系 ，履 约能
有限公 元人民币 谷街
开展经营 万元；2025 年实 人 担 任 力 强， 支付
司 道紫
活动，具体 现 净 利 润 -2,762 董事、高 款 项形 成坏
牛村
经营项目 万元 级 管 理 账 的可 能性
林家
以相关部 人 员 的 小。
渡
门批准文 企业
件或许可
证件为准）
一般项目：
食用农产
品初加工；
初级农产
品收购；技
术服务、技
术开发、技
术咨询、技
术交流、技
术转让、技
术推广；肥
料销售；饲
料原料销
售；货物进
出口；食品
进出口；技
术进出口；
食用农产
品批发；食
用农产品
零售；普通
货物仓储
服务（不含
危险化学
品等需许
可审批的
项目）；装
卸搬运；停
车场服务。
（除依法
须经批准
的项目外，
凭营业执
照依法自
主开展经
营活动）
许可项目：
餐饮服务；
食品销售；
饲料添加
剂生产；饲 上海 关 联 法
料生产；食 市崇 人 直 接 该 关联 方与
品生产；家 明区 截至 2025 年末， 或 间 接 公 司及 下属
禽饲养；道 新村 总资产 96,102 万 控制的， 子 公司 保持
正大蛋
路货物运 乡新 元；2025 年实现 或 者 关 良 好合 作关
业（上 2,500 万
输（不含危 洲 村 魏范波 营业收入 46,315 联 自 然 系 ，履 约能
海）有 元人民币
险货物）； 1504 万元；2025 年实 人 担 任 力 强， 支付
限公司
兽药经营； 号临 现净利润 290 万 董事、高 款 项形 成坏
种畜禽生 1 号、 元 级 管 理 账 的可 能性
产。（依法 2 号、 人 员 的 小。
须经批准 3 号。 企业
的项目，经
相关部门
批准后方
可开展经
营活动，具
体经营项
目以相关
部门批准
文件或许
可证件为
准）一般项
目：粮食收
购；进出口
代理；货物
进出口；技
术进出口；
牲畜销售；
畜牧渔业
饲料销售；
饲料添加
剂销售；化
妆品零售；
化妆品批
发；日用品
销售；日用
品批发；社
会经济咨
询服务；采
购代理服
务；非居住
房地产租
赁；办公服
务；国内货
物运输代
理；技术服
务、技术开
发、技术咨
询、技术交
流、技术转
让、技术推
广；食用农
产品零售；
食用农产
品批发；谷
物种植；谷
物销售；水
果种植；豆
类种植；蔬
菜种植；油
料种植。
（除依法
须经批准
的项目外，
凭营业执
照依法自
主开展经
营活动）
许可项目：
食品生产，
食品销售，
餐饮服务，
家禽饲养，
活禽销售，
肥料生产
（依法须
经批准的
项目，经相
关部门批
准后方可
开展经营 关 联 法
活动，具体 人 直 接 该 关联 方与
经营项目 重庆 截至 2025 年末， 或 间 接 公 司及 下属
以相关部 市江 总资产 16,247 万 控制的， 子 公司 保持
重庆正
门批准文 北区 元；2025 年实现 或 者 关 良 好合 作关
大蛋业 1,750 万 康清平
件或许可 石马 营业收入 26,654 联 自 然 系 ，履 约能
有限公 元人民币
证件为准） 河下 万元；2025 年实 人 担 任 力 强， 支付
司
一般项目： 花园 现 净 利 润 2,429 董事、高 款 项形 成坏
肥料销售， 15 号 万元 级 管 理 账 的可 能性
农、林、牧、 人 员 的 小。
副、渔业专 企业
业机械的
销售，农副
产品销售，
技术服务、
技术开发、
技术咨询、
技术交流、
技术转让、
技术推广，
日用品销
售，餐饮管
理（除依法
须经批准
的项目外，
凭营业执
照依法自
主开展经
营活动）
受公司所
投资企业
的书面委
托（经董事
会一致通
过）从事畜
禽养殖、饲
该 关联 方与
料的新产 陕西
公 司及 下属
正大投资 品及高新 省渭 截至 2025 年末， 该 分 公
正大投 子 公司 保持
股份有限 技术的研 南市 属于分公司总资 司 为 正
资股份 良 好合 作关
公司注册 究开发、转 澄城 产 530 万元；分 大 投 资
有限公 虞泽鹏 系 ，履 约能
资 本 为 让其研究 县韦 公 司 2025 年 实 股 份 有
司渭南 力 强， 支付
分公司 款 项形 成坏
账 的可 能性
应的技术 大道
小。
服务。（依
法须经批
准的项目，
经相关部
门批准后
方可开展
经营活动）
一般项目：
鲜蛋零售；
鲜蛋批发；
关 联 法
谷物种植；
河南 人 直 接 该 关联 方与
肥料销售；
省漯 截至 2025 年末， 或 间 接 公 司及 下属
日用百货
河市 总资产 94,043 万 控制的， 子 公司 保持
正大蛋 销售；家用
召陵 元；2025 年实现 或 者 关 良 好合 作关
业（漯 7,300 万 电器销售；
区青 白洁 营业收入 35,575 联 自 然 系 ，履 约能
河）有 元人民币 新鲜水果
年村 万元；2025 年实 人 担 任 力 强， 支付
限公司 零售；新鲜
乡侯 现 净 利 润 -4,836 董事、高 款 项形 成坏
蔬菜零售；
青路 万元 级 管 理 账 的可 能性
鲜肉零售；
日用品销
企业
售；文具用
品零售；食
用农产品
零售；畜禽
粪污处理；
农副产品
销售（除依
法须经批
准的项目
外，凭营业
执照依法
自主开展
经营活动）
许可项目：
家禽饲养；
家禽屠宰；
食品生产；
保健食品
生产；保健
食品销售；
食品经营；
肥料生产；
食品互联
网销售；食
品进出口；
婴幼儿配
方乳粉销
售（依法须
经批准的
项目，经相
关部门批
准后方可
开展经营
活动，具体
经营项目
以相关部
门批准文
件或许可
证件为准）
各种畜禽、 宁夏 关 联 法 该 关联 方与
截至 2025 年末，
水产饲料 银川 人 直 接 公 司及 下属
总资产 12,000 万
（含预混 经济 或 间 接 子 公司 保持
银川正 元；2025 年实现
大有限 马继林 营业收入 19,300
元人民币 销售；饲料 开发 或 者 关 系 ，履 约能
公司 万元；2025 年实
原料贸易； 区西 联 自 然 力 强， 产品
现净利润 400 万
各种机械 区宝 人 担 任 交 付 能 力
元
设备及其 湖西 董事、高 强。
配件的经 路 级 管 理
销。（依法 189 人 员 的
须经批准 号 企业
的项目，经
相关部门
批准后方
可开展经
营活动）
许可项目：
种畜禽生
产；牲畜饲
养；牲畜屠
宰；兽药经
营（依法须
经批准的
项目，经相
关部门批
准后方可
开展经营
活动，具体
四川
经营项目
省成 关 联 法
以相关部
都市 人 直 接
门批准文 截至 2025 年末， 该 关联 方与
郫县 或 间 接
件或许可 总 资 产 150,493 公 司及 下属
现代 控制的，
成都正 证件为准） 万元；2025 年实 子 公司 保持
工业 或 者 关
大农牧 5,567.20 一般项目： 现 营 业 收 入 良 好合 作关
港 白宇飞 联 自 然
食品有 万美元 牲畜销售 294,935.07 万元； 系 ，履 约能
（北 人 担 任
限公司 （不含犬 2025 年实现净利 力 强， 产品
片 董事、高
类）；鲜肉 润 -12,472.57 万 交 付 能 力
区） 级 管 理
批发；技术 元 强。
港中 人 员 的
服务、技术
路 39 企业
开发、技术
号
咨询、技术
交流、技术
转让、技术
推广（除依
法须经批
准的项目
外，凭营业
执照依法
自主开展
经营活动）。
（涉及国
家规定实
施准入特
别管理措
施的除外）
饲料、禽畜
的生产、销
售；饲料原
料、水果、
工艺品和
日用百货
的销售；畜
关 联 法
禽和水产
人 直 接
用添加剂 该 关联 方与
截至 2025 年末， 或 间 接
约 7,000 预混合饲 公 司及 下属
河南 总资产 30,049 万 控制的，
万元人民 料的批发 子 公司 保持
开封正 省开 元；2025 年实现 或 者 关
币 （ 1000 和零售；进 良 好合 作关
大有限 封市 王鸿章 营业收入 43,000 联 自 然
万美元， 出口及其 系 ，履 约能
公司 杏花 万元；2025 年实 人 担 任
按汇率折 他相关配 力 强， 产品
营乡 现净利润-130 万 董事、高
算） 套业务；经 交 付 能 力
元 级 管 理
营与公司 强。
人 员 的
产品相关
企业
的设备及
进行技术
管理服务
（分支机
构另有食
品、兽药等
经营）
生产饲料
（配合饲
料、浓缩饲
料、精料补 关 联 法
河北
充料）；畜 人 直 接
省石 该 关联 方与
禽养殖；销 截至 2025 年末， 或 间 接
家庄 公 司及 下属
售自产产 总资产 8，707 万 控制的，
市 子 公司 保持
石家庄 品；销售预 元；2025 年实现 或 者 关
正大有 混合饲料； 李国庆 营业收入 9，976 联 自 然
元人民币 国道 系 ，履 约能
限公司 粮食收购、 万元；2025 年实 人 担 任
石家 力 强， 产品
饲料原料、 现净利润-157 万 董事、高
庄平 交 付 能 力
日用百货、 元 级 管 理
南车 强。
农副产品、 人 员 的
站
水果的批 企业
发和零售；
技术管理
服务等
三、关联交易主要内容
本次预计的日常性关联交易主要是公司向关联方销售产品、商品及向关联方
采购原材料和接受劳务，属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营
中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，
定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常性关联交易定
价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上关联交易事项为 2026 年度预计关联交易事项，由公司根据业务开展需
要与关联方在交易发生时共同协商确定并签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方销售商品系满足对方规模化养殖等核心生产需求，符合公司主
营业务范围，有利于保障产品销售渠道稳定，提升市场份额与竞争力；公司向关
联方采购原材料和接受劳务能有效提升养殖端生产效率、稳定产品品质。公司与
关联方的关联交易属于正常的商业交易行为，是公司业务发展和日常经营的正常
需求，有助于公司业务发展，对于公司的日常业务经营是必要的。上述关联交易
根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司的长期发展战略目
标及股东利益最大化的需求，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易不影响
公司的独立性，公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、相关审批程序及意见
（一）独立董事专门会议审议情况
议应参会独立董事 3 人，实际参加独立董事 3 人，独立董事对《关于 2026 年日
常性关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项，
并提请公司第五届董事会第二十四次会议审议。关联董事 PAISAN YOUNGSO
MBOON（杨森源）、虞泽鹏回避表决。
（二）审计委员会审议情况
经审议认为：2026 年度公司与关联方拟发生的日常关联交易为日常经营活动所
需，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，
遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害
公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，
公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，同意公司本次 2026 年度日常关联交
易预计的事项，同意提请公司董事会审议。
（三）董事会会议审议情况
年日常性关联交易预计的议案》，同意本次关联交易预计，本次预计的日常关联
交易主要是公司向关联方销售产品、商品及向关联方采购原材料和接受劳务，属
于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营中发生上述关联交易时，公
司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、
行业惯例、第三方定价确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2026 年日常关联交易预计事项已经公司独立
董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，关联董事已回避表决，符
合《创业板股票上市规则》《深交所自律监管指引第 2 号》等规范性文件的要求。
公司 2026 年日常关联交易预计事项系基于公司业务发展需要，关联交易定价亦
遵循市场化原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐
机构对公司本次 2026 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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