中信证券股份有限公司
关于广州凌玮科技股份有限公司
使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌
玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对凌玮科技本次
使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。核查的具体情况及
核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕2253 号）核准，公司首次公开发行人民币
普 通 股 （ A 股 ） 2,712.00 万 股 ， 发 行 价 格 为 33.73 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
额为 820,726,841.73 元，上述募集资金已于 2023 年 1 月 31 日划至公司指定的募
集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进
行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014 号”《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中，公司及子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资
金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。
二、募集资金投资计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金
扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
项目计划投资 募集资金使用
序号 项目名称
金额 金额
年新增 2 万吨超细二氧化硅气
年产 2 万吨 凝胶系列产品项目 8,916.00 8,916.00
超细二氧化 年产 2 万吨超细二氧化硅系列
硅气凝胶系 产品项目
列产品项目
小计 34,254.00 33,228.41
合计 49,146.15 48,120.56
本次发行原计划募集资金 48,120.56 万元，募集资金总额为 91,475.76 万元，
扣除与本次发行有关的费用 9,403.08 万元（不含税）后的实际募集资金净额为
开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于 2023 年 5 月 8 日召
开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案》，同意公司使用 1 亿元的超募资金用于永久补充流动资金；公司于 2024
年 4 月 19 日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，
于 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会会议，审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 1 亿元的超募资金用于永
久补充流动资金；公司于 2025 年 4 月 16 日分别召开第四届董事会第二次会议及
第四届监事会第二次会议，于 2025 年 5 月 8 日召开 2024 年年度股东大会，审议
通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 1 亿
元的超募资金用于永久补充流动资金。
截至 2026 年 4 月 9 日，公司已累计使用 3 亿元超募资金用于永久补充流动
资金，超募资金余额为 5,102.57 万元。
三、使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》及修订说明等有关法律
法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司最近 12 个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不得超过超募资金总额的 30%。为提高超募资金
使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，公司拟使用剩余超募资
金 5,102.57 万元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等，实际金额以
资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行超募资金专
用账户余额为人民币 0 元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。
四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺
根据中国证监会于 2025 年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监管规则》
及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实施，实施
后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用
旧规则。公司超募资金的取得日期为 2023 年 1 月，因此，公司本次拟使用剩余
超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》及修订说明
关于超募资金的相关要求。
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（一）公司用于永久补充流动资金的金额，每 12 个月内累计不得
公司承诺：
超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事审议情况
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审
议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，经审查，公司独
立董事认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2025 年修订）》
《上市公司募集资金监管规则》及修订说明的相关规定，用于补充流动资金的超
募资金未超过超募资金总额的 30%，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使
用剩余超募资金永久补充流动资金。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使
用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，随着公司生产规模和业务的不断拓
展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用剩余超募资金补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意本次使
用剩余超募资金 5,102.57 万元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等，
实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，主要用于公司主营
业务相关的经营活动，未超过超募资金总额的 30%，且未违反中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该议案尚需提交公司股东会
审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项不
存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投
资项目的正常进行。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项已经公司
董事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交股东会审议通过，
履行了必要的决策程序，相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管
规则》及修订说明以及公司《募集资金管理制度》的要求。
综上，保荐人对凌玮科技本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项无异
议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用
剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
蒋向
年 月 日
廖俊民
保荐人：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
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