唐山三孚硅业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，充分调动董事、高
级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等法律法规和规范性文件以及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（
以下简称《公司章程》）的规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业
特点的基础上，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）薪酬结构与公司长远利益和发展策略相符；
（二）薪酬水平符合公司行业、规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平；
（三）薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩；
（四）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相结合；
（五）考核以公开、公正、透明为原则，科学考评、严格兑现。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司人事企管部、财务部等相关职能部门配合公司董事会薪酬与考
核委员会开展董事、高级管理人员绩效考核和薪酬方案的制定和实施工作。
第三章 薪酬的构成和标准
第七条 董事会成员薪酬：
（一）独立董事
独立董事在公司领取独立固定数额的董事津贴，除此之外不再另行发放薪
酬。独立董事津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司
的实际情况确定。独立董事津贴由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公
司董事会和股东会通过后确定。
（二）非独立董事
人员薪酬制度的相关规定执行；
任职岗位职责及其对公司发展贡献等确定；
公司董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使
职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成；
（二）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及
地区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度的基本薪酬；
（三）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照
年度绩效考核及月度绩效考核结果进行确定并发放，绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
（四）中长期激励收入：根据公司经营情况和市场变化，公司可以针对董
事、高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，
具体方案根据国家的相关法律法规等另行确定。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬与津贴按其实际任期计算并予以发放。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十条 独立董事津贴按年发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代
扣代缴个人所得税。
在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬及月度绩效按月发放，年
度绩效薪酬和奖励依据公司年度经营情况及绩效考核结果，按照《公司章程》、
本制度等规定，完成各级审批流程后浮动发放。所有薪资均依照国家和公司的
相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情
况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪
酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；
（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济
或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任
事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员的；
（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管
理人员资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；
（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
公司根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略
等，不定期调整薪酬标准。若需调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提
交股东会审议；若需调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。
第六章 附则
第十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第十五条 本制度由董事会负责解释。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律法规和依法定程序修订后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
唐山三孚硅业股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
