江西国泰集团股份有限公司
（陆明）
作为江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司
独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤
勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所
赋予的权利，积极参加公司董事会、专门委员会、独立董事专门会议，
有效保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别
是中小股东的利益。现将 2025 年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陆明先生，1963 年 10 月出生，中共党员，南京理工大学二级教
授、博士生导师，兼任兵工学报、火炸药学报、含能材料编委、EMF
编委，爆破器材副主编和 FirePhysChem 副主编；中国兵工学会民用
爆破器材专业委员会副主任、总干事。国家科学技术奖励评审专家
（2017 年—2020 年）；国家自然科学基金项目通讯/会评专家（2015
—2024 年）；国家重大专项项目评审专家；火炸药技术专业组成员
（2011—2016 年）。2024 年 6 月 6 日至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之
间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符
合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会情况
议案均进行了审慎审议，表决时均投赞成票，未出现投反对票或弃权
票的情形。公司共召开股东会 2 次，本人因公务原因未现场参加。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司第六届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委
员，依照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董
事工作制度》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。2025 年
度履职情况如下：
本人作为董事会提名委员会主任委员，2025 年度共组织召开 2
次会议，严格按照《董事会提名委员会实施细则》认真履行职责，对
提名的非独立董事及高级管理人员候选人任职资格、专业背景与履职
能力进行审慎审查，审议并通过《关于提名公司非独立董事的议案》
《关于提名公司副总经理、法务总监的议案》共 2 项议案，并同意提
交董事会审议。
计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会实施细则》勤勉履职，
积极参与审计委员会各项会议及相关工作，审议并通过《国泰集团
稿）》《2024 年度内部控制评价报告》等共 9 项议案，并同意提交
董事会审议。
常关联交易事项进行了事前研究讨论，确保相关事项符合公司利益及
中小股东权益。本人认为，公司 2025 年度发生的日常关联交易，决
策程序合法合规、定价公允合理、交易行为遵循公平自愿原则，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司经营
发展的实际需要。
（三）行使独立董事职权情况
券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，忠
实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身专业背景优势，在董事会
中履行决策参与、监督制衡及专业咨询职能，切实维护了公司和全体
股东的利益。
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）
未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）
未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
（特殊普通合伙）的沟通协作。定期了解公司内部审计工作进展，对
审计计划执行情况、内部控制制度审计结果进行监督，督促风控内审
部强化对关键业务环节的风险排查；关注审计工作的规范性与严谨性，
推动审计过程中各类问题的妥善解决，保障审计结果真实、客观、公
正。
（五）与中小股东沟通交流的情况
E 互动留言等多种渠道，认真听取中小股东的意见与建议。始终坚持
客观、公正、独立的立场，对中小股东关注的问题进行审慎分析与详
实回应，保障信息披露真实、准确、完整，进一步畅通了与投资者的
沟通渠道。
本人始终以维护中小股东合法权益为出发点，积极促进公司与投
资者之间的良性互动，切实发挥独立董事在投资者关系管理及中小投
资者保护方面的重要作用。
（六）现场工作情况
门委员会会议等方式开展现场工作与实地调研，年度累计现场工作时
间符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定。深入了解并核查公
司生产经营、财务状况、内部控制运行以及股东会、董事会决议落实
执行等情况；通过考察全资子公司九江国泰等单位，深度参与公司含
能材料项目的技术论证与风险评估工作，对项目工艺路线、安全管控、
产业化可行性等关键事项提出专业性意见建议；在年度报告的审计过
程中与负责公司审计工作的注册会计师进行沟通，对年度审计基本情
况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相
关事项进行了沟通；同时与公司其他董事、高级管理人员及相关业务
人员保持密切沟通，持续关注外部宏观环境与市场变化对公司经营发
展的影响，及时掌握公司重大事项推进动态与整体运营情况。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与本人保持高效顺畅的信息沟通，切实保障了独立董事的
知情权，为本人依法履职提供了充分支持。在董事会及相关会议召开
前，公司均及时送达会议材料并开展事前沟通；对本人在会议中提出
的意见与建议，能够认真研究并予以落实反馈，积极配合独立董事各
项履职工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制
度》的规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，切
实维护公司和广大投资者的合法权益。2025 年重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
通过了《关于公司 2024 年度预计的日常关联交易执行情况及 2025 年
度日常关联交易预计的议案》。本人认为，该议案真实反映了公司日
常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有
利于保障公司经营活动有序开展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，所履行的审议程序符合相关法律法规及规范性文件要求。
通过了《关于预计 2025 年新增日常关联交易的议案》。本人认为，
本次新增日常关联交易审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特
别是中小股东合法权益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了
《公司 2024 年年度报告》《公司 2025 年第一季度报告》《公司 2025
年半年度报告》《公司 2025 年第三季度报告》《公司 2024 年度内部
控制评价报告》。本人认为，上述报告全面、准确地披露了公司各报
告期内的财务状况与重大事项，充分向投资者反映了公司经营状况与
经营成果。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
合伙）的执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性
和诚信状况等方面进行了认真审核。经审慎核查，本人认为该所具备
证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司
审计机构期间勤勉尽责，能够独立、客观、公正地完成各项审计业务
并出具独立审计意见。据此，本人同意续聘大信会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
会计估计变更或重大会计差错更正的情形，财务核算工作严格遵循相
关会计准则及公司财务管理制度。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
名公司副总经理、法务总监的议案》进行了审慎审议。在全面核查相
关候选人任职资格、教育背景、工作经历及专业素养的基础上，本着
认真负责、独立判断的原则，认为提名及聘任程序合法规范，符合《公
司法》及《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认公司高级
管理人员 2024 年度薪酬考核结果的议案》。本人认为，公司依据 2024
年度经营业绩责任书各项指标完成情况进行评分，并据此确定高级管
理人员年度考核结果，相关考核结果结合公司实际经营状况确定，不
存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司持续健康长远发展。报
告期内，公司未有制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价
行独立董事职责，积极参与公司重大事项决策，依托自身专业知识独
立、客观、公正地行使表决权，充分发挥独立董事监督与咨询作用，
持续推动董事会规范运作与科学决策，切实维护公司及全体投资者的
合法权益。
高度负责的原则，持续提升专业履职能力，积极参与公司治理，充分
运用专业知识与实践经验为公司发展提出更具建设性的意见建议，助
力公司规范运作、持续稳健高质量发展，进一步筑牢对公司及投资者
利益的保护屏障。
最后，感谢公司在 2025 年对本人工作开展的大力支持和积极配
合。
独立董事：陆明
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