华西证券股份有限公司
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为宁夏
晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司
董事会出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》进行
了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、公司内部控制评价工作情况
（一）公司内部控制的目标
执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
的健康运行。
误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。
法规要求，实现“5A 雏鸡”质量目标。
益、社会效益与环境效益的协调统一。
（二）公司内部控制制度遵循的原则
其所属单位的各种业务和事项。
高风险领域。
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
实现有效控制。
类风险。
馈，不断优化内控体系。
（三）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属全资子公司共 3 家公司（兰
考晓鸣禽业有限公司、兰考晓鸣家禽研究院有限公司、宁夏晓鸣蛋乐道食品有限
公司）的主要业务和事项，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产
总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、发展战略、人力资源、
社会责任、企业文化、风险评估、投融资与营运资金管理、采购管理与业务外包、
饲料养殖孵化生产管理、资产管理、销售业务、关联交易、研究与开发、工程项
目、财务报告与税务管理、全面预算、合同管理、子公司管理、信息传递、信息
系统控制、内部审计、质量管理、ESG（环境、社会、治理）管理等。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及结合《公司内部控制手册》和《公司内部
控制评价办法》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制
评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，规定根据缺陷所造成的
直接财产损失金额，认定财务报告内部控制缺陷的等级，对于影响财务报告内部
控制缺陷，计算缺陷一旦发生，可能导致的潜在错报对于公司按营业收入总额、
利润总额、资产总额、所有者权益等的影响是否超过了已设定的比率来加以判断，
相应的标准如下：
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营 业 收 入 总 额 的 0.2%≤
营业收入总额的 错报＜营业收入总
错报＜营业收入总额的
营业收入潜在错报 0.5%
本年度公司标准：300 本年度公司标准：错
本年度公司标准：100 万
万元≤错报 报＜100 万元
元≤错报＜300 万元
利润总额的 3%≤错报＜ 错报＜利润总额的
利润总额潜在错报 利润总额的 5%≤错报
利润总额的 5% 3%
资 产 总 额 的 0.5%≤ 错 报 错报＜资产总额的
资产总额潜在错报 资产总额的 1%≤错报
＜资产总额的 1% 0.5%
所有者权益总额的
所有者权益总额的 错报＜所有者权益
所有者权益潜在错报 0.5%≤错报＜所有者权益
总额的 1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：（1）董事和高层管
理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；（2）公司因发现以
前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；（3）公司审计委员
会和内部审计机构对内部控制监督无效；（4）外部审计机构发现当期财务报告
存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。出现前述行为或现象之一者，
认定为财务报告内部控制重大缺陷。重要缺陷是指单独缺陷或连同其他缺陷导致
不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起
管理层重视的错报。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认定为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，认定非财务报告内部
控制缺陷的等级，计算缺陷一旦发生，可能导致的潜在错报对于公司按资产总额
的影响是否超过了已设定的比率来加以判断，相应的标准如下：
缺陷认定等级 直接财产损失的金额 重大负面影响
或受到 自治区级 以下政府
错报＜资产总额的 0.1%
一般缺陷 部门处 罚但未对 本公司定
本年度公司标准：错报＜100 万元
期报告披露造成负面影响
资 产 总 额 的 0.1%≤ 错 报 ＜ 资 产 总 额 的
或受到 国家政府 部门处罚
重要缺陷 但未对 本公司定 期报告披
本年度公司标准：100 万元≤错报＜300 万
露造成负面影响
元
或已经 对外正式 披露并对
资产总额的 0.5%≤错报
重大缺陷 本公司 定期报告 披露造成
本年度公司标准：300 万元≤错报
负面影响
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：（1）“三重一大”
决策程序不规范，导致重大失误，给公司造成重大财产损失；（2）公司经营活
动违反国家法律法规，给公司造成重大损失；（3）重要业务缺乏制度控制或制
度体系失效，导致公司出现重大损失；（4）内部控制重大缺陷未得到整改。出
现前述行为或现象之一者，认定为非财务报告内部控制重大缺陷。重要缺陷是指
单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达
到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般
缺陷。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（六）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项。
（七）内部控制有效性结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司在质量管理体系、ESG 管理、合规经营、安全生产、环境保护等方面
运行良好，未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、注册会计师内部控制审计意见
信永中和会计师事务所对晓鸣股份 2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制
的有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2026YCAA1B0），
认为：晓鸣股份于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐机构核查意见
保荐机构对《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》进
行了事前审阅，查阅了晓鸣股份内部控制制度、公司内部控制手册、三会运作文
件等资料，并对晓鸣股份相关董事进行了访谈，结合日常持续督导工作，在对公
司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具
的内部控制评价报告进行了核查。
经核查，保荐机构认为：晓鸣股份已经建立了相应的内部控制制度和体系，
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持
了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《宁夏晓鸣
农牧股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的
建设及运行情况。（以下无正文）
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