新里程健康科技集团股份有限公司
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2026-029
新里程健康科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
与北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）签署《关于太
原中化二建医院有限公司之收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），拟
间接收购太原中化二建医院有限公司（以下简称“化二建医院公司”）65%的股
权，即：由公司控股股东新里程集团和/或其控制的主体设立一家有限责任公司
（以下称“SPV”），SPV将先行收购北京弘慈医疗投资管理有限公司（以下简
称“弘慈医疗”）持有的化二建医院公司65%的股权，公司和/或其子公司将收
购SPV的100%股权并间接收购化二建医院公司65%的股权（以下称“本次收购”）。
院”）的举办单位。化二建医院经营性质变更为营利性，已取得太原市卫生健康
委员会（以下简称“太原市卫健委”）同意。化二建医院作为事业单位法人注销
的申请已报送中共太原市委机构编制委员会办公室（以下简称“太原市编办”）
并进入审批程序，待太原市编办审批通过后，尚需完成税务清税注销和太原市行
政审批服务管理局（以下简称“太原市审批局”）审批程序。化二建医院公司未
来承接化二建医院的全部资产、人员、资质、债权债务等，上述事项完成后，化
二建医院公司将作为营利性医院开展业务。上述营利性改制工作的具体完成时间
暂无法预计。
向性约定，本次收购事项尚需进行审计和评估等工作，协议双方将根据相关结果
进一步协商洽谈，且正式股权转让协议的签署和交易的实施需履行必要的决策和
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审议程序，最终交易能否达成尚存在不确定因素，且目前暂无法预计对公司本年
度财务状况、经营成果的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
如本次收购后续实施，则本次收购将构成关联交易，公司将根据正式签署的股权
转让协议确定的交易价格等收购进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露
义务。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资
产重组情况。
一、《框架协议》签署概况
策要求，使上市公司的业务规模得以扩大，医疗服务收入进一步增长，盈利能力
相应提升，公司与新里程集团于 2026 年 4 月 15 日在北京市签署《框架协议》。
化二建医院将实施营利性改制，化二建医院公司未来承接化二建医院的全部资产、
人员、资质、债权债务等，化二建医院公司将作为营利性医院开展业务；新里程
集团和/或其控制的主体（不包括公司及公司控制的企业）设立一家 SPV，SPV
将先行收购弘慈医疗持有的化二建医院公司 65%的股权，公司和/或其子公司将
收购 SPV 的 100%股权并间接收购化二建医院公司 65%的股权，收购价格参考审
计评估结果确定。
公司控股股东新里程集团已于 2022 年 5 月 31 日出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺：“在承诺人成为恒康医疗控股股东之日起五年内，并力争用更
短的时间，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件
的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以
解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。为避免承诺人及所控制的下
属公司与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，在完成本次交易后，承诺人将
不在现有业务外（不包括承诺人目前已经在洽谈和签约进程中的医疗资产业务）
新增与上市公司医疗机构投资与运营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务，
包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司医疗机构投资与运
营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人及所控制的下属公司，如出
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售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购
买权。”本次收购为公司控股股东为履行上述承诺进行的交易，有利于解决新里
程集团对公司构成的同业竞争问题。
行为，因此，《框架协议》的签署暂无需提交公司董事会或股东会审议。由于本
次收购的交易对方为公司控股股东新里程集团和/或其控制的主体，如本次收购
后续实施，则本次收购将构成关联交易，公司将根据正式签署的股权转让协议确
定的交易价格等收购进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）及《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等规定，及时履行相应的决策审议程序和信息披露义务。
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组
情况。
二、交易对方暨关联方的基本情况
（一）基本情况
名称 北京新里程健康产业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 24 层 24 内 01 单元
法定代表人 林杨林
统一社会信用代码 91110302091892509L
注册资本 50,000 万美元
成立日期 2014-02-12
批发、零售食品；批发 III 类医疗器械；零售药品；生物医药、医
疗器械的研发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济
信息咨询；批发 I 类、II 类医疗器械、机械设备、电子产品、五金
交电、建筑材料、日用品、文具用品；货物进出口、技术进出口、
代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家
经营范围 有关规定办理）；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；租赁医疗器械、计算机；出租商业用房；软
件开发；计算机系统服务；基础软件服务；医用软件服务（不含医
用软件）；企业管理咨询；批发、零售计算机、软件及辅助设备；
投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批
发、零售食品、零售药品、批发 III 类医疗器械以及依法须经批准
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的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股东及实际控制人
新里程集团的唯一股东为新里程国际健康产业集团有限公司（以下简称“香
港新里程”），香港新里程的唯一股东为新里程健康集团有限公司（以下简称“开
曼新里程”）。由于开曼新里程的股权结构较为分散，不存在单一股东（含其一
致行动人）可以实际支配其股份表决权超过 30%并可以单独决定公司重大事务的
情况，不存在单一股东（含其一致行动人）可以决定开曼新里程、香港新里程及
新里程集团董事会半数以上成员选任并可以单独决定开曼新里程、香港新里程及
新里程集团日常经营事务的情况，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够
支配、实际支配开曼新里程、香港新里程及新里程集团行为的自然人、法人或其
他组织，因此开曼新里程、香港新里程及新里程集团不存在实际控制人。
（三）关联关系说明
新里程集团为公司的控股股东，根据《股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，新里程集团为公司的关联方。
（四）类似交易情况
公司于 2024 年 10 月 16 日召开第二十六次董事会、2024 年 11 月 4 日召开
有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金向北
京新里程康养产业集团有限公司（以下简称“新里程康养”）收购其持有的重庆
新里程医疗管理有限公司 100%股权，收购价格为 32,000.00 万元人民币。具体内
容详见公司于 2024 年 10 月 17 日披露的《关于收购重庆新里程医疗管理有限公
司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）以及于 2024 年 12 月
（公告编号：2024-112）。
（五）信用情况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
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新里程集团不属于失信被执行人。
三、化二建医院公司及化二建医院的情况
（一）基本情况
名称 太原中化二建医院有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 山西省太原市晋源区义井街道 26 号
法定代表人 王德刚
统一社会信用代码 91140100MA0KFJP326
注册资本 10,000 万元
成立日期 2019-04-01
医疗服务；医院管理咨询；企业管理咨询；停车场服务；餐饮服务；
经营范围 会议服务；营养健康管理（不含医疗诊断）；食品经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 中化二建集团医院
机构类型 事业单位
举办单位 太原中化二建医院有限公司
注册地址 山西省太原市晋源区义井街 26 号
法定代表人 王德刚
统一社会信用代码 12140000MB0352057W
开办资金 377 万元
人民身体健康提供医疗与护理保健服务，医疗与护理、医疗研究、
宗旨和业务范围
卫生医疗人员培训、保健与健康教育，养老服务
化二建医院始建于 1956 年，为二级甲等综合性医院，核定床位 400 张。医
院设有临床科室 31 个、医技科室 8 个，拥有影像医学科、药学、普通外科、神
经内科、超声医学科、产科、儿科 7 个太原市级重点专科和 8 个名医工作室，是
集预防、医疗、教学、科研于一体的区域医疗机构。
医院积极应对人口老龄化战略，持续推进老年医院及老年照护中心建设，明
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确“打造太原西南地区百姓首选、以老年心脑血管与骨病为特色的三级老年医院”
的战略目标。创新构建“三全、两快、一综合”特色诊疗模式——即全方位、全
病程、全周期管理，多学科联合诊疗团队快速人员到位、快速制定方案，老年综
合评估、老年综合症干预的中西医综合诊疗。形成覆盖疾病慢病管理、急性期诊
疗、恢复期康复、终末期临终关怀的一体化全周期服务。
医院围绕老年健康服务体系建设，系统优化老年医学相关学科，重点建设老
年医学科、神经内科、心血管内科、老年骨科、疼痛科、呼吸与危重症医学科等，
加速胸痛中心与卒中中心建设，强化急危重症救治能力，实现医疗与养老资源高
效协同。
化二建医院经营性质变更为营利性，已取得太原市卫健委同意。化二建医院
作为事业单位法人注销的申请已报送太原市编办并进入审批程序，待太原市编办
审批通过后，尚需完成税务清税注销和太原市审批局审批程序。化二建医院公司
未来承接化二建医院的全部资产、人员、资质、债权债务等，上述事项完成后，
化二建医院公司将作为营利性医院开展业务。
（二）股权结构
截至本公告披露日，化二建医院公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
弘慈医疗 6,500 65%
中化二建集团有限公司 3,500 35%
合计 10,000 100%
（三）主要财务数据
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
资产总额 140,907,295.52 147,687,450.64 125,484,602.03
负债总额 91,020,923.95 87,129,878.26 61,990,661.68
净资产 49,886,371.57 60,557,572.38 63,493,940.35
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单位：人民币元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月
营业收入 171,483,715.95 181,944,830.74 46,774,034.15
净利润 12,586,472.89 22,790,243.76 5,022,682.39
EBITDA 30,566,360.49 45,783,281.78 10,636,410.97
（四）信用情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，化二建医院公司及化二建
医院不属于失信被执行人。
四、《框架协议》主要内容
（一）协议双方
甲方：新里程
乙方：新里程集团
（二）收购方案
乙方、弘慈医疗和化二建医院公司指导和促使化二建医院依法实施营利性改
制。经有关主管部门同意并营利性改制完成后，化二建医院依法注销且注销后的
全部资产、债权债务、人员和业务由化二建医院公司整体承接，承接后的化二建
医院公司从事营利性医疗服务业务。
乙方和/或其控制的主体（出于本次收购之目的，不包括甲方及其控制的企
业，以下简称“卖方”）拟设立一家SPV，并由SPV受让弘慈医疗持有的化二建
医院公司65%的股权。内部重组完成后，卖方将持有SPV的100%股权，SPV将持
有化二建医院公司65%的股权。
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卖方将SPV的100%股权转让给甲方和/或其控制的主体（以下简称“买方”），
买方收购受让SPV的100%股权。转让价格届时参考收购标的经评估后的股东权
益价值，具体转让价格双方另行协商确定。股权转让完成后，买方将直接持有SPV
的100%股权，并间接持有化二建医院公司65%的股权。
（三）收购先决条件
双方同意，在以下收购先决条件满足的情况下，买方将收购SPV的100%股
权，实现控制化二建医院公司：
并履行有关信息披露义务。
项所述营利性改制，化二建医院公司依法承接化二建医院（事业单位）注销后的
全部资产、债权债务、人员和业务，并作为营利性医疗机构正常合法开展业务。
设立SPV、SPV受让弘慈医疗持有的化二建医院公司65%的股权且持有化二建医
院公司35%的股权的少数股东中化二建集团有限公司放弃优先购买权。
格经买方和卖方协商一致。
下简称“交易文件”）。
营状况在商业、技术、法律、财务等方面均无重大不利变化。
（四）本协议的落实
双方同意，本协议仅为本次收购的意向性框架协议，不对双方及其控制的企
业发生法律强制约束力。
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本协议签署后，甲方及甲方聘请的中介机构将对收购标的进行尽职调查、审
计及资产评估。如果在尽职调查过程未出现重大不利因素或者未发现重大不适合
收购的问题，或在谈判协商过程中未出现双方不可控的因素，双方在依法充分履
行各自内部审批程序后签订交易文件。
五、《框架协议》对公司的影响
关审计评估工作尚未进行，且本次收购存在不确定性，目前暂无法预计对公司本
年度财务状况、经营成果的影响。
营业务发生重大变化，不会对公司的生产经营造成重大影响。
如本次收购后续实施，公司的业务规模将得以扩大，医疗服务收入进一步增
长，盈利能力相应提升，公司医养结合运营管理能力将得到进一步提升。
如本次收购后续实施，使用的资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司
货币资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活
动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次收购价格将根据
审计评估结果确定，将保证价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，
对公司持续经营和资产状况无不良影响。本次收购将符合公司目前实际经营情况，
有效保障公司长远健康稳定发展，不会损害中小股东和投资者利益。
六、风险提示
向性约定，《框架协议》的履行及后续正式的股权转让协议的签署及履行均存在
不确定性。
改制工作能否取得全部审批存在不确定性，具体完成时间暂无法预计。
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洽谈，且正式股权转让协议的签署和交易的实施需按照相关法律法规的要求履行
必要的决策和审议程序，最终交易能否达成尚存在不确定因素，敬请广大投资者
注意投资风险。
次收购无法实施的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
经营成果的影响。
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
（一）公司最近三年披露的框架性协议
公司与新里程康养于 2024 年 12 月 24 日在北京市签署《关于东营新里程老
年医院有限公司之收购框架协议》，新里程康养拟对东营新里程老年医院有限公
司（以下简称“东营老年医院”）实施内部重组，即：设立一家全资子公司（以
下简称“医管公司”）并由医管公司受让新里程康养持有的东营老年医院 60%
的股权，并在内部重组完成之后，由公司收购医管公司 100%的股权并间接收购
东营老年医院 60%的股权。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 25 日披露的《关
于签署收购框架协议的公告》（公告编号：2024-115）。截至本公告披露日，公
司正在开展对东营老年医院的尽职调查和审计评估等工作，相关工作进展顺利。
收购进展情况公司将及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
（二）《框架协议》签订前三个月内公司相关股东持股变动情况及未来三
个月内相关股东所持限售股份解除限售及股份减持的计划
《框架协议》签订前三个月内，公司控股股东、董事、高级管理人员持股不
存在变动情况。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东、
董事、高级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的通知。未来三个月内公司
控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员如有所持限售股份解除限售
及股份减持计划，公司将严格按照规定履行信息披露义务。
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八、备查文件
《关于太原中化二建医院有限公司之收购框架协议》。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月十五日
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