证券代码：688012 证券简称：中微公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股东会规则》以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半
导体设备（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年
年度股东会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 23 日
至 2026 年 4 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
法律、法规规定的议案》
案》
案）>及其摘要的议案》
第四十三条和第四十四条规定的议案》
十条及<重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
管指引第 6 号>第三十条规定情形的议案》
定的议案》
产协议之补充协议>的议案》
的有效性的议案》
事宜的议案》
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
市公司经审阅的备考财务报告的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案一 关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
内容与格式》
般规定》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，
公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2025 年年度报告及摘要》。
现将《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2025 年年度报告及摘要》提
请各位股东及股东代理人审议，具体内容详见公司 2026 年 3 月 31 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案二 关于公司 2025 年年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案
各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为 21.11 亿元，母公司实现的净利润为 6.32 亿元。
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，并鉴于公
司目前盈利状况，在保证公司健康持续发展以及未来业务发展需求的情形下，公
司拟定 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。截至本次董事会
召 开 之 日 ， 公 司 总 股 本 626,145,307 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
总额 219,150,857.45 元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为 10.38%。
公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股。截至本次董事会召开
之日，公司总股本 626,145,307 股，以此计算合计转增 306,811,200 股，转增后公
司总股本将增加至 932,956,507 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记
为准）。
如至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例和转增比例不变，调整拟分配的利润总额和转增总额。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案三 关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导
体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司关
联交易管理制度》的规定，为规范公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产
经营的需要，结合公司 2026 年度生产经营计划，公司对 2026 年度的日常关联交
易情况进行了预计。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案四 关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据财务活动的持续性特征，公司拟定 2026 年度续聘普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为本公司进行 2026 年
度财务报告和内部控制的审计。
普华永道中天是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具备多
年为上市公司提供审计服务的能力及丰富的审计经验，具有从事证券相关业务资
格。在担任公司 2025 年度审计机构期间，普华永道中天严格遵循了相关法律、
法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了双方
所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意
见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工
作。公司认为普华永道中天所在相关业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执
业人员有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业
的实际情况，能够满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案五 关于董事会 2025 年度工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准
则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及
《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份
有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）
股份有限公司董事会 2025 年度工作报告》。
现将《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2025 年度工作报告》
提请各位股东及股东代理人审议，详见附件一。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
附件一：《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2025 年度工作报
告》
议案六 关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了
一、 适用对象：公司的董事。
二、 适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
三、 薪酬标准：
（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，
未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。
（2）公司独立董事津贴为人民币 60 万元/年（税前）。
四、 其他规定：
并予以发放。
金额会有所浮动。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案七 关于公司为董事、高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、高级管理人员的权益和广大投资
者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根
据《上市公司治理准则》的有关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司拟
为全体董事、高级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如下：
董事会提请股东会在上述权限内授权管理层办理全体董事、高级管理人员责
任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确
定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、高级管
理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案八 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，按照《上市公司治理准则》相关要求，公司拟
修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，修订后的《董事、高级管理人员薪
酬 管 理 制 度 》 详 见 公 司 2026 年 3 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案九 关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件
以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司拟定了《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激
励对象实施限制性股票激励。
现将《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提请各位股东及股东
代理人审议，具体内容详见公司 2026 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案十 关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2026 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
现将《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提请各位股东及股
东代理人审议，具体内容详见公司 2026 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案十一 关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授
予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属/行权；
（7）授权董事会办理激励对象归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未
归属/行权的限制性股票取消处理；
（9）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案十二 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、
分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案十三 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
（一）本次交易的方案概况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁
容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有
限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙
企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等 41 名交易对方
（以下简称“交易对方”）合计持有的标的公司 64.69%股权。同时，公司拟向不
超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的
特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本次发行股份的发行对象为杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科
技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州
临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合
伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等 41 名交易对方。发行对象将
以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八
次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的
公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 270.95 216.77
定价基准日前 60 个交易日 283.25 226.60
定价基准日前 120 个交易日 250.73 200.59
注：“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 216.77 元/股，不低于定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行
相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 7,028,000 股，计算方式为：向各
交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发
行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算
的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的
部分由交易对方自愿放弃。
本次交易公司发行股份数量情况如下：
序 卖方类
卖方姓名/名称 股份对价金额（万元） 发股数量（股）
号 别
管理团 杭州众芯硅工贸有限公
队股东 司
上海宁容海川电子科技
合伙企业（有限合伙）
杭州临安众芯硅企业管
理合伙企业（有限合伙）
杭州临安众硅管理咨询
合伙企业（有限合伙）
杭州芯匠企业管理合伙
企业（有限合伙）
杭州众诚芯企业管理合
伙企业（有限合伙）
浙江台州金石精密制造
（有限合伙）
扬州朗智股权投资合伙
企业（有限合伙）
上海国孚领航投资合伙
企业（有限合伙）
杭州富浙资通股权投资
合伙企业（有限合伙）
浙江富浙富创股权投资
合伙企业（有限合伙）
深圳市达晨创程私募股
合伙）
杭州达晨创程股权投资
股东 伙）
安徽省丰禾股权投资基
合伙）
宁波蓝郡风鋆创业投资
合伙企业（有限合伙）
井冈山小满股权投资合
伙企业（有限合伙）
宁波领芯企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
长兴青鸟中芯股权投资
合伙企业（有限合伙）
股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
余姚石溪舜创创业投资
合伙企业（有限合伙）
江苏高投毅达中小贰号
限合伙）
朗玛六十三号（深圳）
伙）
江苏中小企业发展基金
（有限合伙）
杭州北峰芯辰股权投资
合伙企业（有限合伙）
广东温润振信贰号股权
伙）
江苏疌泉君海荣芯投资
合伙企业（有限合伙）
朗玛五十九号（深圳）
伙）
无锡高投毅达鼎祺人才
限合伙）
朗玛六十号（深圳）创
业投资中心（有限合伙）
嘉兴邦拓股权投资合伙
企业（有限合伙）
无锡高投毅达太湖人才
（有限合伙）
宁波毅达工投股权投资
伙）
深圳市达晨财智创业投
资管理有限公司
温润安享科盈（海南）
（有限合伙）
合计 152,346.38 7,028,000
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
本次发行股份最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
根据浙江中联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评
（中联评报字[2026]第 64 号），采用市场法、资产基础法，标的公司 100%
估报告》
股权在评估基准日的评估价值为 250,140.00 万元。基于上述评估结果，经公司与
交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为 243,649.27 万元，对
应本次交易标的资产即标的公司 64.69%股权的最终交易价格为 157,604.91 万元。
根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初
始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。公司向交易
对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
支付方案
转让的注册 经协商一致确
序 卖方类 转让的股 以发行股份方式 对应向各卖方发行
卖方姓名/名称 资本数（万 定的转让对价 以支付现金方式支付
号 别 权比例 支付的转让价格 的上市公司股份数
元） （万元） 的转让价格（万元）
（万元） 量（万股）
杭州众芯硅工贸有限公
司
上海宁容海川电子科技
合伙企业（有限合伙）
杭州临安众芯硅企业管
理合伙企业（有限合伙）
管理团
杭州临安众硅管理咨询
合伙企业（有限合伙）
杭州芯匠企业管理合伙
企业（有限合伙）
杭州众诚芯企业管理合
伙企业（有限合伙）
浙江台州金石精密制造
（有限合伙）
投资方
扬州朗智股权投资合伙
企业（有限合伙）
上海国孚领航投资合伙
企业（有限合伙）
杭州富浙资通股权投资
合伙企业（有限合伙）
浙江富浙富创股权投资
合伙企业（有限合伙）
深圳市达晨创程私募股
伙）
杭州达晨创程股权投资
伙）
安徽省丰禾股权投资基
伙）
宁波蓝郡风鋆创业投资
合伙企业（有限合伙）
井冈山小满股权投资合
伙企业（有限合伙）
宁波领芯企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
长兴青鸟中芯股权投资
合伙企业（有限合伙）
青岛东证中新仁合私募
（有限合伙）
余姚石溪舜创创业投资
合伙企业（有限合伙）
江苏高投毅达中小贰号
合伙）
朗玛六十三号（深圳）创
业投资中心（有限合伙）
江苏中小企业发展基金
（有限合伙）
杭州北峰芯辰股权投资
合伙企业（有限合伙）
广东温润振信贰号股权
伙）
江苏疌泉君海荣芯投资
合伙企业（有限合伙）
朗玛五十九号（深圳）创
业投资中心（有限合伙）
创业投资合伙企业（有限
合伙）
朗玛六十号（深圳）创业
投资中心（有限合伙）
嘉兴邦拓股权投资合伙
企业（有限合伙）
无锡高投毅达太湖人才
（有限合伙）
宁波毅达工投股权投资
伙）
深圳市达晨财智创业投
资管理有限公司
温润安享科盈（海南）股
限合伙）
合计 7,478.9050 64.6852% 157,604.914232 152,346.383191 702.8000 5,258.531041
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、
是否参与业绩对赌等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之
间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，公司支付对价总额对应的标的公司
益。
本次交易的交易对方锁定期安排具体情况如下：
（1）业绩承诺人的股份锁定安排
杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、
杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企
业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理
合伙企业（有限合伙）、朱琳 7 名交易对方（根据本次交易《业绩承诺和补偿协
议》，上述主体系业绩承诺人，承担业绩承诺和补偿义务，以下简称“业绩承诺
人”）承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记
至业绩承诺人名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
同时，鉴于业绩承诺人拟与中微公司签订《业绩承诺和补偿协议》，业绩承
诺人承诺因本次交易取得的中微公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应
根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，
具体解锁方式以本企业签订的《业绩承诺和补偿协议》约定为准。
（2）持有标的资产超过 48 个月的私募投资基金的股份锁定安排
本次交易中，截至公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，井冈山小满
股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、江苏疌泉
君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙
企业（有限合伙）、宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）5 名交易
对方对用于认购中微公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，
且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第
（二）项情形，该等主体承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券
登记结算机构登记至该等主体名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）持有标的资产可能未满 12 个月的交易对方的股份锁定安排
扬州朗智、国孚领航、蔡刚波 3 名交易对方承诺因本次交易取得的中微公司
股份自该等股份于证券登记结算机构登记至其下之日起 12 个月内不得上市交易
或转让。若因本次交易取得中微公司股份时，对用于认购股份的标的公司股权持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则因本次交易取得的中微公司股份于证券登记
结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
（4）其他交易对方的股份锁定安排
其他 26 名交易对方承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券
登记结算机构登记至其下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
（5）其他安排
本次交易完成后，交易对方因本次交易取得的中微公司股份因发生派息、送
股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。
若交易对方因本次交易取得的中微公司股份的锁定期承诺与届时有效的相
关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关法律
法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
标的公司在过渡期因任何原因产生的盈利和亏损均由交割日后标的公司股
东按届时所持标的公司的股权比例享有和承担。
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩承诺
本次交易中业绩承诺人杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合
伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安
众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、
杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、朱琳承诺：标的公司在 2026 年度、
资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。
（2）业绩补偿安排
业绩承诺人承诺，根据每年的《专项审核报告》所确认的结果，如业绩承诺
期每个会计年度结束后，截至当期期末，标的公司累计实现收入数小于截至当期
期末累计承诺收入数的，业绩承诺人应按下列方式对上市公司进行补偿：当期应
补偿金额=（截至当期期末累计承诺收入数－截至当期期末累计实现收入数）÷
业绩承诺期内各年的承诺收入数总和×业绩承诺人取得的全部交易对价－累计
已补偿金额（如有）。
上述业绩承诺人取得的全部交易对价包括以股份和现金形式获得的交易对
价。
根据上述公式计算得到的当期应补偿金额小于 0 的，则当期不进行业绩补偿。
业绩承诺人因某年度未达到承诺业绩而履行了补偿义务后，若后续会计年度
标的公司达到或超过承诺业绩，上市公司不因此退还业绩承诺人已补偿的股份或
现金。
业绩承诺人优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分
以现金补偿。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格。
若根据上述公式计算的应补偿股份数量非为整数，则应向下取整；因向下取
整导致实际补偿金额不足当期应补偿金额的，由业绩承诺人以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项，
则补偿股份数量相应调整：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增
比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，业绩承诺人对应补偿股份数量在
补偿前所获得的现金分红部分，应返还给上市公司。返还金额的计算公式为：应
返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对业绩承诺人合计应补偿股份予以
回购并注销。
如作出股份补偿时因本次交易而获得的股份不足以按照上述约定进行补偿
的，业绩承诺人另需用现金再进行补偿，计算公式如下：当期现金补偿金额=当
期应补偿金额-业绩承诺人当期已补偿股份数量×本次发行价格。
义务所应缴纳的税金。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之
日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同
意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所
的相关规则进行相应调整。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 150,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司
总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所
的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构
费用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价
格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
合计 150,000.00 100.00%
在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金的发行对象所认购的公司的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份因公司
送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法
律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交
易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
与本次募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该
有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
议案十四 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关
规定编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司 2026 年 3 月
关公告及文件。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
议案十五 关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司之间不
存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后无交易对方持有公司股
份超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交
易不构成关联交易。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
议案十六 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重
组上市的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计
的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组，
具体财务指标相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额与交易额 资产净额与交易额
项目 营业收入
孰高 孰高
收购标的公司 10.21%股权 23,534.88 23,534.88 -
本次交易 157,604.91 157,604.91 24,411.88
累计金额 181,139.79 181,139.79 24,411.88
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司交易前一年
（2025 年）财务数据
占比 6.07% 7.97% 1.97%
注：累计计算本次交易前十二个月内，曾发生购买同一资产的情况。
根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过
成重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司
均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
议案十七 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》
第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司对本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的相关规定，具体如下：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的
许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获
得上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，公
司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条第（一）项的规定。
或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方
已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符
合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条第（二）项的规定。
产、销售、知识产权等方面保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项的规定。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
议案十八 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
经审慎分析，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条、第四十四条的规定，具体如下：
（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
（4） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（5） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次
交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
定：
（1） 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见
审计报告；
（2） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3） 本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
定：
（1） 本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2） 公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程
序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手
续；
（3） 本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；
（4） 本次交易不涉及分期发行股份支付购买标的资产的对价。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
议案十九 关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、
《持
续监管办法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第
八条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规
则》”）第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续
监管办法》”）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
（以
下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买
资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于
同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主
营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与公
司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和
提高公司持续经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、
《持续监
管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定，具体如下：
标的公司是国内少数有能力批量供应 12 英寸 CMP 设备的国产设备厂商，
已切入国内知名先进存储厂商和逻辑芯片制造厂商，产品性能和技术指标已接近
国际先进水平。上市公司与标的公司同属于半导体设备领域企业。按照《国民经
济行业分类（GB/T4754-2017）》
，上市公司与标的公司所处行业同属于“专用设
备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”
（代码：C3562），为国家发改委颁
新兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“新一代信息技术
产业”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科
创板定位。
上市公司与标的公司主营业务均为半导体设备的研发、生产及销售，但在细
分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在一定的差异，上市
公司在刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力，而标的公司
则是国内少数掌握 12 英寸高端 CMP 设备核心技术并实现量产的企业。上市公
司与标的公司在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融
合等方面具有较强的协同效应，本次交易整合后，将增强上市公司的持续经营能
力，并提升市场竞争力和行业影响力，双方发展将围绕“更精密、更智能、更集
成”的核心逻辑，共同打造国际领先的半导体设备。
（1）本次交易有利于上市公司提高对客户的整体方案解决能力
芯片制造的工艺协同日益重要，单一设备的国产化难以满足先进晶圆厂对工
艺协同性、产线稳定性与整体效率的系统性要求。本次交易完成后，上市公司将
成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法 ”四大前道核心工艺能力的厂商，成
功实现从“干法”向“干法+湿法”整体解决方案的关键跨越，助力上市公司优
化产品组合，提升整体解决方案的市场竞争力，从而降低客户导入和维护成本，
缩短客户工艺调试、验证周期，增强客户黏性，加速国产设备在产线的渗透并加
速业务拓展。
（2）本次交易有利于上市公司整合技术和研发资源
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以共享各自的技术积累，缩短新产
品的开发周期，拓宽产品的覆盖范围，快速响应市场变化。同时，标的公司可借
助上市公司 20 多年不断完善的精密设备开发平台和高端制造的理念，特别是利
用上市公司现有的智能化、数据模拟和 AI 仿真能力，实现更精准、更集成和更
智能的控制过程，在精准智能控制水平上对标国际先进设备。在先进封装领域，
针对低应力处理、多材料兼容、卓越平整性、超洁净集成的要求，双方可以依据
上市公司产品开发的“十大”原则，定向攻破关键部件，如抛光头、清洗系统等，
并与供应链紧密合作，共同开发对应的研磨垫、研磨液等。双方研发团队合并后，
可以利用各自在半导体设备行业深耕多年所积累深厚的技术经验，激发新的创新
思路，同时降低研发重复投入。
（3）本次交易有利于提升运营效率
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规
模进一步提升，上市公司通过整合采购需求，可以提升对上游供应商的议价能力，
降低关键零部件的采购成本。同时，上市公司具有成熟完善的内控体系、运营及
经营管理经验，可以对标的公司进行规范化整合，通过推行上市公司高标准治理、
健全的财务制度与风险控制机制，共享供应商资源、基础设施、实验室及开发测
试平台等方式，可以降低整体研发成本和运营管理成本，实现供应链协同及生产
效率的提升。此外，标的公司能够借助上市公司的资本市场平台进行融资，降低
资金成本，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在 CMP 设备领域的竞争力。
（4）本次交易有利于精准布局前沿技术、引领行业发展及提升验证效率
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以通过共建研发测试生产平台，打
破国产半导体设备研发与验证的效率瓶颈。此前国产设备企业较为分散，需在客
户端投入大量时间和精力完成初期的验证工作，制约了研发迭代与市场化进程。
通过本次交易，将原本需在客户端开展的工艺验证、稳定性测试等环节前置至公
司内部完成，提前解决设备潜在问题，大幅缩短验证周期。这种“需求前置”的
协同模式，依托上市公司在客户端的深厚积淀，双方共建的研发测试生产平台可
精准对接市场需求，整合研发力量提前布局前沿工艺，让研发方向更贴合实际应
用场景甚至领先于现有技术水平，大幅缩短研发周期与产品迭代时间，减少国产
设备企业与国际半导体设备巨头在研发积累上的差距。通过资源整合与平台赋能，
推动国产设备研发从“被动适配”转向“主动引领”，为半导体产业链协同发展
提供高效范式。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
议案二十 关于本次交易相关主体不存在《监管指引第 7
号》第十二条及《监管指引第 6 号》第三十条规定情形
的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
经自查，截至本次董事会召开日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，且最
近 36 个月内不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
议案二十一 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3） 现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案二十二 关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的
相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况
如下：
公司股票于 2025 年 12 月 19 日开市起停牌。本次交易停牌前第 21 个交易日
（2025 年 11 月 20 日）公司股票的收盘价格为 283.55 元/股，停牌前第 1 个交易
日（2025 年 12 月 18 日）收盘价格为 272.72 元/股，股票收盘价累计下跌 3.82%。
公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情
况如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 11 月 20 日） （2025 年 12 月 18 日）
公司（元/股） 283.55 272.72 -3.82%
科创 50（000688.SH） 1,328.19 1,305.97 -1.67%
半导体指数（886063.WI） 7,173.42 7,247.80 1.04%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -2.15%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -4.86%
剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票价格未出现异常波动情形。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案二十三 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款的规定：“上
市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的
重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
公司本次交易前 12 个月内购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关
资产的情形具体如下：
创业投资合伙企业（有限合伙）
（“淮堃创投”）、嘉兴芯通投资合伙企业（有限合
伙）
（“嘉兴芯通”）、杭州寓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
（“寓鑫创投”）、吴
仁德、南京星堃股权投资合伙企业（有限合伙）
（“南京星堃”）、宁波领芯企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（“宁波领芯”）持有的标的公司股权。具体情况如
下：
受让方 转让方 转让标的公司注册资本(万元） 转让价格（万元）
淮堃创投 156.8129 3,127.3030
嘉兴芯通 248.0823 4,947.4800
中微半导体
寓鑫创投 119.4470 2,382.1193
（上海）有限
吴仁德 402.6182 8,029.3736
公司
南京星堃 248.1389 4,948.6087
宁波领芯 5.0143 100.0000
受让方 转让方 转让标的公司注册资本(万元） 转让价格（万元）
合计 1,180.1136 23,534.8846
前次受让与本次交易的标的公司为同一标的公司，根据前述规定，前次受让
与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。
除上述情况外，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指
标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案二十四 关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份并
支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行约定。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要条款详见《中微半
导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》第七节之“一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议”。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案二十五 关于签署附生效条件的《业绩承诺和补偿协议》
的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
为切实保障公司股东的权益，公司拟就业绩承诺及补偿等事项与杭州众芯硅
工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅
企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、
杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限
合伙）、朱琳签署附生效条件的《业绩承诺和补偿协议》。
《业绩承诺和补偿协议》的主要条款详见《中微半导体设备（上海）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第七节之
“二、业绩承诺及补偿协议”。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案二十六 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。
备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及
其摘要。
司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，并自 2025 年
司发行股份购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》。
次交易预案及相关议案。
本次交易预案及相关议案。
支付现金购买资产协议》。
息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
并募集配套资金预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告》，公司股票将于
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》
（公告编号：2026-012、
备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要。
次交易草案及相关议案。
次交易草案及相关议案。
支付现金购买资产协议之补充协议》。同时，公司与标的公司部分交易对方签署
了附生效条件的《业绩承诺和补偿协议》。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》 《上市公司监管指引第 9 号—
《上市公司重大资产重组管理办法》
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性
文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定
程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
理办法》
管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。
综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会
议案二十七 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权
办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事
会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东会决议，
制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协
商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等
具体事宜；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
（5）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内
对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
（6）全权办理本次交易的申报事宜；
（7）本次交易完成后，相应修改公司章程等相关条款，办理与本次交易有
关的其他备案事宜或变更登记手续等；
（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
（9）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付
相应的中介机构服务费用；
（10）在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成
日。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案二十八 关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机
构或个人的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：
构和备考审阅机构；
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（[2018]22 号）的相关规定。除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案二十九 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司
和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如
下：
密措施。公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，
尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限
定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制
度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际
进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司
股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有
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效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案三十 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
公司聘请了浙江中联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，公司
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性进行了审查，认为：
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评
估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估
定价具有公允性。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案三十一 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报
告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
各位股东及股东代理人：
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简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
为实施本次交易，公司聘请的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）就标的公司 2024 年度及 2025 年度的财务报表进行审计并出具了“普华
永道中天特审字(2026)第 0065 号”《审计报告》以及“普华永道中天阅字（2026）
第 0001 号”《备考审阅报告》，浙江中联资产评估有限公司就标的公司于评估
基准日 2025 年 12 月 31 日的评估价值出具了“浙联评报字[2026]第 64 号”《资
产评估报告》，具体内容详见公司 2026 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案三十二 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代理人：
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下简称“本次交易”）。
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估
值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 157,604.914232 万元。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决
议公告日。经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为
上述股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案三十三 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填
补措施的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下
简称“标的公司”）64.69%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审阅报告
以及公司合并财务报表，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易前 备考数
基本每股收益（元/股） 3.40 3.15
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。为了充分保护公司公众
股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
标的公司主营业务为高端化学机械抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，
并为客户提供 CMP 设备的整体解决方案。本次交易完成后，上市公司将加快对
标的公司的整合，全方面赋能帮助标的公司尽快实现预期效益；通过“平台化”
运作，提升公司在先进制程中为客户提供系统级整体解决方案的能力。为客户提
供高度协同的成套设备解决方案，大幅缩短工艺调试和验证周期，从而增强客户
黏性，加速上市公司在主流产线的规模化渗透，从而提升上市公司的盈利能力和
综合竞争优势，推动上市公司业绩的稳步增长。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管
控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司
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经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持
续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与杭州众芯硅工
贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企
业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭
州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合
伙）、朱琳约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补
偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执
行业绩承诺及补偿安排。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、
高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，
承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约
束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
期回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺全
力促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的
执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于
填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满
足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的
证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的
有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺”。
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上市公司持股 5%以上股东上海创业投资有限公司已出具《关于本次重组摊
薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺：“1.本公司不越权干预上市公司
经营管理活动，不侵占上市公司利益；2.本公司切实履行上市公司制定的有关填
补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者
造成损失的本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律
责任；3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会或证券交易所该等规定时本公司承诺届时将按照中国证监会或
证券交易所的最新规定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本公司违反上述承诺本公司将依法承担相应的法律责任”。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案三十四 听取《公司 2025 年度独立董事述职情况报告》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
《中微半导体设备（上
海）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导
体设备（上海）股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告》，具体内容详见公司
露媒体上的相关公告及文件。
现向各位股东及股东代理人汇报《中微半导体设备（上海）股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告》。
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附件一：《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2025 年度工作报告》
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董事会 2025 年工作报告
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《中微半导体设备（上海）股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事
会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，以保障全体股东权益为目标，
切实依法履行董事会职责，依规召开董事会、认真执行股东会的各项决议，勤勉尽责地开展
董事会各项工作。现将董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年主要经营情况指标
归属于母公司所有者的净利润约 21.11 亿元，较上年增加约 4.96 亿元，同比增长约 30.69%。
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
期增减(%)
营业收入 12,384,638,268.11 9,065,165,097.69 36.62% 6,263,513,581.37
利润总额 2,189,849,396.66 1,708,934,664.34 28.14% 2,010,381,608.63
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 1,549,796,388.43 1,388,153,354.14 11.64% 1,191,434,841.55
利润
经营活动产生的现金流
量净额
本期末比上年
）
归属于上市公司股东的
净资产
总资产 29,846,018,981.43 26,217,544,719.07 13.84% 21,525,546,561.69
二、2025 年度董事会履职情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
（一）董事会召开情况
在 2025 年度内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定要
求，共召开 8 次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
召开日期 会议届次 审议事项
议 3、《关于选举第三届董事会提名委员会委员的议案》
《关于选举第三届董事会可持续发展专业委员会（ESG 专委会）
委员的议案》
《关于与关联方共同投资设立私募基金管理人暨关联交易的议
案》
《关于公司 2024 年环境保护、社会责任及公司治理报告的议案》
议 3、《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
《关于董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告的议案》
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《关于董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）的履职情况报告的议案》
《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情
况评估报告的议案》
制性股票的议案》
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
的议案》
案》
议
《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
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议 2、
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属
条件的议案》
议 3、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
议 3、《关于增加注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年
度评估报告的议案》
《关于更换公司董事并相应调整董事会专门委员会成员的议案》
置换的议案》
月 29 日 会 第 七 次 会 2、《关于回购股份集中竞价减持计划的议案》
议
月 31 日 会 第 八 次 会 条件的议案》
议 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》
《关于<中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
议案》
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《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的
议案》
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三
十条规定情形的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的议案》
《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
买资产协议>的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》
《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事宜召开股东会的议案》
（二）召集股东会并履行股东会情况
在 2025 年度内，公司董事会根据《公司法》、
《公司章程》等规定要求，召集并组织了
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具体情况如下：
召开日期 会议届次 审议事项
《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议
案》
议案》
的议案》
议案》
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设 5 个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会及 ESG 委员会。董事会就各专门委员会制定了相应的工作细则。各专门委员会的产
生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规及《公司章程》等规定。在 2025 年度，董
事会各专门委员会根据法律法规、《公司章程》及相应工作细则的规定，认真谨慎履职，为
董事会决策提供了良好的建议及支持。
在 2025 年度内，公司战略委员会讨论并审议通过公司 2024 年年度财务决算报告、2024
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年年度利润分配预案等议案。公司审计委员会与公司财务部、内审部及外部会计师事务所保
持沟通联系，了解公司的财务情况，保证公司财务定期报告真实、准确、完整，符合相关法
律法规的要求。公司提名委员会与公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司董事、
高级管理人员的任职资格等进行认真的沟通讨论。公司薪酬与考核委员会与公司人力资源等
部门保持联系，沟通并讨论公司董事、高管薪酬方案及考核指标。公司 ESG 委员会讨论并
审议通过 2024 年环境、社会及管治报告相关议案。
（四）信息披露情况及防范内幕交易
在 2025 年度内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，认真自觉履行信息披露
义务，切实提高公司规范运作水平和信息公开透明度。公司信息披露真实、准确、完整、及
时，合法地履行了信息披露的义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投
资者利益。此外，公司重视防范内幕交易，对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工定
期作出禁止内幕交易的提示及教育，敦促董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严
格履行保密义务及信息披露义务，严格遵守买卖股票规定。
（五）内控制度的有效性
公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规
定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。在 2025 年度内，股东会、董事会、管理
层严格根据相关法律法规、
《公司章程》以及内部管理制度的规定规范运作，切实保障了公
司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会、上海证券交易所发布
的有关上市公司内部控制的要求。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》
《独
立董事工作制度》等相关要求，履行义务，积极出席及列席独立董事专门会议、董事会及股
东会，认真审议董事会的各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事项充分表达意见，
充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效的支持及保障。
三、2026 年度董事会工作重点
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结构、拓宽业务范围、提高行业竞争力、进一步推动公司业务及盈利能力的增长，实现公司
和全体股东利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认
真做好公司信息披露、防范内幕交易、投资者关系管理等工作，认真及时地在股东会授权范
围内执行其各项决议，不断完善法人治理结构，进一步提高公司规范化运作水平。
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