特变电工股份有限公司
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2026-025
特变电工股份有限公司关于控股公司
增加注册资本暨公司放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?增资标的名称：新疆准能化工有限公司
?增资金额：合计不超过 320,000 万元
?本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
?本次交易已经公司十一届五次董事会会议审议通过，无需提交公司股东会
审议。
一、本次增资事项概述
（一）本次交易概况
为拓宽融资渠道，公司控股公司新疆准能化工有限公司（以下简称“准能化
工公司”）引入六家金融投资机构（以下简称“金融投资方”），共同对准能化
工公司进行增资，增资金额合计不超过 320,000 万元，增资款项主要用于准能化
工公司偿还金融机构债务。公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简
称“天池能源公司”）放弃对本次增资享有的优先认购权。本次增资完成后，准
能化工公司仍是公司的控股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
?出售 □放弃优先受让权 放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 新疆准能化工有限公司
是否涉及跨境交易 □是 否
准能化工公司本次增资共计 320,000 万元，以本次增资前天池能
放弃优先权金额
源公司所持股权比例计算，本次公司放弃优先认购权金额
特变电工股份有限公司
? 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：金融投资方就本协议约定的增资认
支付安排
购款合计支付次数不超过 2 次（含），最晚向准能化工公司支付
增资款的日期为 2026 年 4 月 30 日（含当日）。
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）董事会审议情况
新疆准能化工有限公司增加注册资本的议案》，该项议案同意票 11 票，反对票
本次增资事项不需经公司股东会审议，不属于公司的关联交易，也不属于公
司重大资产重组事项。
二、增资方的基本情况
（1）工银金融资产投资有限公司基本信息
法人/组织全称 工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
法定代表人 冯军伏
成立日期 2017 年 9 月 26 日
注册资本 2,700,000 万元人民币
实缴资本 2,700,000 万元人民币
注册地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
主要办公地址 北京市西城区金融大街 8 号
控股股东/实际控制人 中国工商银行股份有限公司持有其 100%股权
以债转股为目的，收购银行对企业的债权并转股管理，对未转股债
权重组、转让和处置；投资企业股权，让企业用资金偿债；面向合
主营业务 格投资者募资，发行私募产品支持债转股；发行金融债券，通过债
券回购等方式融入资金；对自营和募集资金投资管理，自营资金可
开展存放同业等业务。
（2）工银金融资产投资有限公司最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 19,819,151.07 18,389,086.42
负债总额 14,041,931.76 13,126,583.92
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所有者权益总额 5,777,219.31 5,262,502.50
资产负债率 70.85% 71.38%
科目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 741,156.62 849,529.30
净利润 442,520.63 485,705.18
（1）招银金融资产投资有限公司基本信息
法人/组织全称 招银金融资产投资有限公司（以下简称“招银投资”）
统一社会信用代码 91440300MA5J346F1P
法定代表人 雷财华
成立日期 2025 年 11 月 21 日
注册资本 1,500,000 万元人民币
实缴资本
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7088 号招商银行大厦
注册地址
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7088 号招商银行大厦
主要办公地址
控股股东/实际控制人 招商银行股份有限公司持有其 100%股权
主营业务 非银行金融业务。
（1）农银金融资产投资有限公司基本信息
法人/组织全称 农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
法定代表人 许多
成立日期 2017 年 8 月 1 日
注册资本 2,000,000 万元人民币
实缴资本 2,000,000 万元人民币
北京市海淀区复兴路甲 23 号 1-118 幢 7 层 701、702、703、8 层、
注册地址
主要办公地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
控股股东/实际控制人 中国农业银行股份有限公司持有其 100%股权
以债转股为目的收购银行对企业债权，转股并管理股权；对未转
股债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，
企业用资金偿债；依规向合格投资者募资，发行私募产品支持债
主营业务
转股；发行金融债券；通过债券回购等方式融入资金；对自营和
募集资金投资管理，自营可开展存放同业等业务，募集资金按约
定使用。
特变电工股份有限公司
（2）农银金融资产投资有限公司最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 13,136,067.10 12,504,358.24
负债总额 9,166,615.20 8,933,851.14
所有者权益总额 3,969,451.89 3,570,507.10
资产负债率 69.78% 71.45%
科目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 543,986.65 595,256.30
净利润 401,787.06 391,732.88
（1）建信金融资产投资有限公司基本信息
法人/组织全称 建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
法定代表人 张明合
成立日期 2017 年 7 月 26 日
注册资本 2,700,000 万元人民币
实缴资本 2,700,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
主要办公地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 7 层
控股股东/实际控制人 中国建设银行股份有限公司持有其 100%股权
主营业务 非银行金融业务。
（2）建信金融资产投资有限公司最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 12,402,246.24 12,865,132.24
负债总额 7,824,853.40 8,558,962.99
所有者权益总额 4,577,392.84 4,306,169.25
资产负债率 63.09% 66.53%
科目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 301,337.26 387,563.60
净利润 281,907.56 353,115.44
特变电工股份有限公司
（1）信银金融资产投资有限公司基本信息
法人/组织全称 信银金融资产投资有限公司（以下简称“信银投资”）
统一社会信用代码 91440106MAK2K8FM1K
法定代表人 蒋东明
成立日期 2025 年 11 月 26 日
注册资本 1,000,000 万元人民币
实缴资本
注册地址 广州市天河区珠江西路 21 号 42 层 02 室、43 层 01-04 室
主要办公地址 广州市天河区珠江西路 21 号 42 层 02 室、43 层 01-04 室
控股股东/实际控制人 中信银行股份有限公司持有其 100%股权
主营业务 非银行金融业务。
（1）交银金融资产投资有限公司基本信息
法人/组织全称 交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
法定代表人 王忆军
成立日期 2017 年 12 月 29 日
注册资本 1,500,000 万元人民币
实缴资本 1,500,000 万元人民币
注册地址 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室(一照多址企业)
主要办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 333 号 16 楼
控股股东/实际控制人 交通银行股份有限公司持有其 100%股权
主营业务 非银行金融业务。
（2）交银金融资产投资有限公司最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 7,349,958.90 7,157,290.50
负债总额 4,620,247.30 4,553,088.00
所有者权益总额 2,729,711.60 2,604,202.50
资产负债率 62.86% 63.61%
科目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 132,836.20 263,818.80
净利润 125,507.90 242,893.50
特变电工股份有限公司
上述金融投资方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
法人/组织名称 新疆准能化工有限公司
统一社会信用代码 91652301MAD6YQ2X5Q
是否为上市公司合并范围内子
是 □否
公司
本次交易是否导致上市公司合 ?是 否
并报表范围变更
□否 不适用
是否存在为拟出表控股子公司
担保：?是
提供担保、委托其理财，以及该
委托其理财：?是 □否 不适用
拟出表控股子公司占用上市公
司资金 占用上市公司资金：?是 □否 不适用
成立日期 2023/12/8
新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区彩中产业园准
注册地址
东大道 31 号（彩中）
新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区彩中产业园准
主要办公地址
东大道 31 号（彩中）
法定代表人 胡有成
注册资本 350,000 万元人民币
主营业务 化工产品生产、专用化学产品销售等。
所属行业 CE25 石油、煤炭及其他燃料加工业
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 新疆准能化工有限公司
标的资产类型 股权资产
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 是 □否
项目
资产总额 557,558.79 41,537.08
负债总额 303,887.59 32,810.06
净资产 253,671.20 8,727.02
营业收入 524.88 9.43
净利润 -55.83 -1,272.98
特变电工股份有限公司
（三）标的公司最近 12 个月增减资情况
元；2025 年 11 月，准能化工公司认缴注册资本由 200,000 万元增加至 350,000
万元，上述增资完成后，天池能源公司持有准能化工公司 100%股权。
除上述情况外，最近 12 个月内准能化工公司无其他增资、减资或改制情况。
（四）增资前后股权结构
工银投资、招银投资、农银投资、建信投资、信银投资、交银投资拟分别以
货币资金 85,000 万元、80,000 万元、50,000 万元、50,000 万元、40,000 万元、
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴出资金 占比 认缴出资金 占比
额 (%) 额 (%)
新疆天池能源有限责任公司（公司
控股子公司）
合计 350,000.00 100 667,280.45 100.00
四、交易标的评估、定价情况
标的资产名称 新疆准能化工有限公司
协商定价
□以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
已确定，具体金额（万元）： 320,000
交易价格
□尚未确定
增资价格以准能化工公司2025年12月31日每股净资产为基准，经各方协商一
致确定为1.01元/注册资本，即金融投资方增资金额317,280.45万元计入实收资
本，2,719.55万元计入资本公积。
五、协议的主要内容
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准能化工有限公司之增资协议》《新疆准能化工有限公司之股东协议》（以下统
称投资协议）。协议主要内容如下：
（一）投后管理
本次增资完成后，金融投资方对准能化工公司将享有法律规定和公司章程约
定的一切股东权利。准能化工公司董事会由 3 人组成，工银投资有权提名 1 名董
事候选人，天池能源公司有权提名 2 名董事候选人；董事长由天池能源公司提名
的董事担任。
除工银投资外的金融投资方均有权向准能化工公司各委派 1 名董事会观察
员。董事会观察员可以列席董事会、享有发言权，但不享有表决权。
本次增资完成后，准能化工公司以任何方式引进新投资者，应经准能化工公
司股东会全体股东表决同意；准能化工公司进行任何一轮新的股权融资时，如果
新一轮融资的融资价格或融资条件或条款优于本次增资，则金融投资方应自动享
有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。投资方有权要求天池能源公司和准能
化工公司采取必要措施和步骤，在经济效果上使金融投资方获得按新一轮融资价
格计算的股权数额的反摊薄效果。
在金融投资方持有准能化工公司股权期间，除金融投资方事先同意并认可外，
天池能源公司不得将其持有的准能化工公司的任何股权直接或间接进行出售、赠
予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置。金融投资方同意天池能源公司
转让时，有权利而无义务以相同条件及价格优势购买天池能源拟转让的股权。
如果天池能源公司转让持有的准能化工公司股权，金融投资方有权选择行使
“跟随出售权”，若股权受让方不同意购买金融投资方跟随出售的准能化工公司
股权，天池能源公司不得向受让方出售准能化工公司的任何股权，除非天池能源
公司以相同的条件条款购买金融投资方原本拟通过跟随出售方式出让给受让人
的全部股权。
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（二）业绩预期及利润分配
金融投资方持股期间，2026年、2027年处于建设期，不设置具体业绩目标；
（以下简称“业绩预期值”）。准能化工公司未实现业绩预期值，不构成准能化
工公司、天池能源公司违约。
年度 目标业绩值
本次增资后，在金融投资方持有准能化工公司股权期间，在准能化工公司有
可分配利润的前提下，准能化工公司全体股东按实缴出资比例享有准能化工公司
所有可供分配利润。就金融投资方持有准能化工公司股权的任一年度而言，准能
化工公司每年对当年可实现的可分配利润的 100%进行分配，具体分红金额以股
东会决议为准。
超过准能化工公司业绩预期值的可供分配利润用于准能化工公司未来的发
展经营，由各股东按实缴出资比例享有，当年不再进行分配。
（三）投资方的退出
金融投资方持有的准能化工公司股权退出方式如下：
在各方一致同意的前提下，金融投资方可选择通过准能化工公司资本市场方
式退出。如通过资本市场退出的，方案应由各方协商一致后通过准能化工公司股
东会审议执行。
（1）触发情形
特变电工股份有限公司
如发生以下任一特定情形，天池能源公司有权（但无义务）自行或指定第三
方行使优先收购权，受让金融投资方持有的准能化工公司股权。特定情形包括：
市场退出，且各方未就投资延期达成一致的；
会计年度金融投资方、天池能源公司未就分红事项达成一致的股东会决议的；或
任一年度实现的经审计的净利润较上一年度实现的经审计的净利润降幅达到
年 12 月 31 日准能化工公司资产负债率）的；且准能化工公司未能在金融投资方
给予的宽限期内妥善解决的；
管协议》的约定且未能在金融投资方给予的宽限期内或未按要求予以妥善解决，
金融投资方予以书面豁免的除外；
动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序；
影响天池能源公司受让标的股权能力的情形，包括但不限于出现重大债务危机、
重大违约（对银行等金融机构违约）、受到各监管机构重大行政处罚、被司法机
关实施刑事处罚等情形；
（2）优先收购权行使的程序
上述任一特定情形发生时，金融投资方有权向天池能源公司发出书面通知，
就向天池能源公司转让金融投资方所持全部或部分准能化工公司股权征询意见，
天池能源公司或指定第三方可以按照约定的转让价款进行股权受让，天池能源公
司按照约定支付完毕全部转让价款之日起 30 个工作日，金融投资方配合准能化
工公司或天池能源公司办理完毕市场主体变更登记手续。
（3）股权转让价款
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天池能源公司或其指定第三方有权选择按照如下两种计算方式中的一种来
确定其应向金融投资方支付的其持有的准能化工公司股权转让价款：
转让价款一：金融投资方增资款+（金融投资方累计各年度预期分红金额总
和/365 天*84 个月）*金融投资方增资日至转让价款支付日之间的天数（含首日
不含尾日）-金融投资方累计实际获得分红额）/0.75（如差额为负值，则按 0
计算）。
为免疑义，在前述计算中，涉及准能化工公司股权部分退出或转让的，转让
价款在全部转让价款基础上按照退出或转让股权占金融投资方所持标的公司全
部股权比例计算。
转让价款二：经金融投资方认可的有资质的资产评估机构对准能化工公司全
部股权价值进行评估后确认的资产评估价格*金融投资方所持准能化工公司股权
比例；
若天池能源公司及金融投资方均认可该退出股权评估值的，准能化工公司或
天池能源公司（包括天池能源公司指定第三方）应据此确定转让价款并按金融投
资方通知时间支付股权转让价款；若各方在金融投资方通知的时间无法就评估值
协商一致或未按协商一致的股权转让价款支付的，则应按转让价款一计算。
在优先受让触发情形 1）款项下期限届满之日前 3 个月内，各方可以就延长
投资期限事宜向另一方发起书面申请。各方就延长投资期限达成一致时，视为未
触发特定情形，投资延续。各方对延长投资期限未达成一致，或者发生任一特定
情形且天池能源公司或天池能源公司指定第三方未能按照优先受让权行使程序
受让金融投资方持有的准能化工公司股权，金融投资方可将所持全部或部分准能
化工公司股权转让给第三方。
六、本次交易对公司的影响
本次引入金融投资方对准能化工公司增资，可拓宽融资渠道，增加准能化工
公司资本金，降低准能化工公司资产负债率；有利于公司能源业务发展，进一步
支持公司能源产业做强、做优。
特此公告。
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