证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2026－021
上海海利生物技术股份有限公司
关于拟对外投资设立二级子公司并受让扬州、常州七家
口腔连锁公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟设立二级子公司名称：江苏海利口腔医疗管理有限公司（暂定名，以市场
监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“海利口腔”）
? 注册资本：1500 万元人民币，其中上海海利生物技术股份有限公司（以下简
称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）
持股 51%、邹春洋持股 44%、谢守良持股 5%。
? 海利口腔设立完成后，且于瑞盛生物收购扬州、常州七家口腔连锁公司完成
工商过户后，海利口腔拟受让瑞盛生物、邹春洋、谢守良各自持有的扬州、
常州七家口腔连锁公司合计 100%的股权。上述股权转让完成后，海利口腔
将直接持有扬州、常州七家口腔连锁公司合计 100%的股权，瑞盛生物、邹
春洋、谢守良通过直接持有海利口腔股权的方式间接各自持有扬州、常州七
家口腔连锁公司 51%、44%、5%的股权。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：已经公司第五届董事会第十九次
会议审议通过，无需提交公司股东会审议。本次投资事项不构成关联交易，
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
? 瑞盛生物收购扬州、常州七家口腔连锁公司的有关工商变更登记手续尚未全
部完成，本次拟设立的二级子公司亦尚未办理工商登记等手续，存在程序风
险，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）基本情况
公司为进一步加强对口腔连锁公司的统一管理，提高运营效率，控股子公司瑞盛
生物拟在江苏省常州市与邹春洋、谢守良合资设立江苏海利口腔医疗管理有限公司
（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准），作为未来对口腔连锁公司业
务的管理平台公司。其中瑞盛生物持股 51%、邹春洋持股 44%、谢守良持股 5%，为
瑞盛生物控股子公司、公司二级子公司。
海利口腔设立完成后，且于瑞盛生物收购扬州、常州七家口腔连锁公司（即扬州
金铂利口腔医院有限公司、扬州金铂利口腔门诊有限公司、仪征市金铂利市口口腔门
诊有限公司、常州武进金铂利口腔门诊部有限公司、常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部
有限公司、溧阳金铂利口腔门诊部有限公司、溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司）
完成工商过户后，海利口腔拟受让瑞盛生物、邹春洋、谢守良各自持有的扬州、常州
七家口腔连锁公司合计 100%的股权。上述股权转让完成后，海利口腔将直接持有扬
州、常州七家口腔连锁公司合计 100%的股权，瑞盛生物、邹春洋、谢守良通过直接
持有海利口腔股权的方式间接各自持有扬州、常州七家口腔连锁公司 51%、44%、5%
的股权。
（二）本次交易的决策与审批程序
本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东会审
议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交
易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项。
二、 拟设立二级子公司的基本情况
最终核准的名称为准）
卫生技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准） 一般项目：诊所服务；养老服务；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；养生保健服务（非医疗）；
残疾康复训练服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；医用口罩零售；医护
人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；单位后勤管理
服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；
品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上注册登记信息为拟申报信息，实际以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、 交易对方情况介绍
京市栖霞区合班村*宿舍*幢*室。
北省阳新县木港镇**中学。
截至本公告披露日，上述交易对方与公司及瑞盛生物在产权、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
四、 受让股权情况
海利口腔设立完成后，海利口腔拟受让瑞盛生物、邹春洋、谢守良各自持有的扬
州、常州七家口腔连锁公司合计 100%的股权，实现公司控股子公司瑞盛生物通过直
接持有海利口腔 51%股权的方式间接控制扬州、常州七家口腔连锁公司。
本次股权转让完成前，瑞盛生物、邹春洋、谢守良分别直接持有扬州、常州七家
口腔连锁公司 51%、44%、5%的股权，本次股权转让完成后，海利口腔直接持有扬州、
常州七家口腔连锁公司各自 100%股权，瑞盛生物、邹春洋、谢守良通过直接持有海
利口腔股权的方式间接各自持有扬州、常州七家口腔连锁公司 51%、44%、5%的股权。
有关扬州、常州七家口腔连锁公司标的公司的相关情况具体详见公司 2026 年 1
月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、证券时报、证券日报披露的《上海
海利生物技术股份有限公司关于控股子公司收购扬州、常州七家口腔连锁公司股权的
公告》（公告编号：2025－065）。
五、 交易协议拟签署的主要内容
（一）合同主体
甲方：陕西瑞盛生物科技有限公司
乙方：邹春洋
丙方：谢守良
（二）公司的设立
为准)
终核准的为准)
其中瑞盛生物以现金方式投资 767.55 万元(占投资总额比例 51%)、邹春洋以现金方式
投资 662.2 万元(占投资总额比例 44%)、谢守良以现金方式投资 75.25 万元(占投资总
额比例 5%); 公司的注册资本为人民币 1,500 万元, 瑞盛生物以现金方式认缴 765 万元
出资额（占出资比例 51%）, 邹春洋以现金方式认缴 660 万元出资额（占出资比例 44%）,
谢守良以现金方式认缴 75 万元出资额（占出资比例 5%）。
（三）受让股权
海利口腔设立完成且瑞盛生物收购的相关过户手续办理完毕后, 海利口腔拟受让
瑞盛生物、邹春洋、谢守良各自持有的扬州、常州七家口腔连锁公司合计 100%的股
权(“受让股权”)。受让股权将以扬州、常州七家口腔连锁公司注册资本为作价依据。
上述受让股权完成工商过户之日起五(5)个工作日内, 邹春洋、谢守良应将其合计
持有之海利口腔 49%的股权质押予瑞盛生物为其于《盈利补偿协议》(即瑞盛生物、
邹春洋、谢守良就收购扬州、常州七家口腔连锁公司事宜签署的全部《盈利补偿协议》)
项下的义务提供质押担保, 并在市场监督管理部门办理完毕相关质押登记手续。邹春
洋、谢守良、海利口腔应充分配合。
（四）股权转让限制
权转让、质押、出售或处置。
量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他方, 其他方在同等条件下有优先购买
权。其他方自接到书面通知之日起三十日内未答复的, 视为放弃优先购买权。两个以
上其他方行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例; 协商不成的, 按照转让时各
自的出资比例行使优先购买权。
（五）公司的治理结构
公司董事会由五(5)名董事组成, 其中甲方提名三(3)名董事, 乙方和丙方各提名
一(1)名董事, 董事长应由甲方提名的董事担任。公司董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议, 应当经全体董事的过半数通过, 属于股东会的职权
事项还应提交股东会审议。
公司设经理一名, 由乙方提名的人员担任; 公司设财务负责人一名, 由甲方提名
的人员担任。
（六）合资期限
公司的经营期限为长期。经各方协商一致经营期限可以变更。
（七）违约责任
本合同任一方因违反本合同项下所约定的义务、所作出的陈述、保证及承诺, 即
视为该方违约(“违约方”)。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理
费用), 该违约方应向守约方承担赔偿责任; 若违约方的违约行为将导致守约方最终
不能取得按照本合同的规定应当取得的利益, 该违约方应当向守约方赔偿守约方预期
取得的一切利益; 若本合同的各方均违约, 各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
（八）适用法律和争议解决
本合同受中国法律管辖并按其解释。争议的任何一方有权在通知争议其他每一方
后将争议提交原告所在地法院进行诉讼。
（九）合同生效
本合同自各方盖章或/及签字之日起成立并生效。
六、 对公司的影响及风险提示
长远规划和发展战略，有利于公司对口腔医疗服务业务的统一管理，提高运营效率；
巩固公司对口腔连锁公司的控制地位，提升公司的业务整合能力，增强上市公司的盈
利能力和可持续发展能力。
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
部完成，本次拟设立的二级子公司亦尚未办理工商登记等手续，存在程序风险，相关
资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
七、 备查文件
特此公告。
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