中交地产股份有限公司
董事、高管人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中交地产股份有限公司（以下简称“公
司”）薪酬管理工作，建立健全董事、高级管理人员（以下
简称“高管人员”）的激励与约束机制，充分调动其工作积
极性与创造性，促进公司持续、健康、稳定发展，保障公司
及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范
性文件及《中交地产股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称董事，指公司董事会成员，包括独
立董事、非独立董事；高级管理人员指由公司董事会聘任的，
符合公司章程规定范围的人员，包括总裁、副总裁、财务总
监、董事会秘书等。
第三条 本办法适用于公司董事、高管人员的薪酬确定、
发放、考核及管理等相关事项。独立董事的薪酬管理除遵循
本办法外，还应符合《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律法规对独立董事的特别规定。
第四条 公司董事、高管人员薪酬管理工作应遵循以下
基本原则：
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（一）合规性原则：严格遵守国家相关法律法规、证券
监管机构及深圳证券交易所的相关规定，符合公司章程要求，
确保薪酬管理过程及结果合法合规。
（二）业绩导向原则：薪酬水平与公司年度经营业绩、
个人工作绩效紧密挂钩，以企业经营经济指标与综合管理为
基础，根据公司年度经营计划、高管人员分管工作职责及工
作目标进行综合考核，并依据考核结果确定薪酬分配，充分
体现“多劳多得、优绩优酬”。
（三）市场匹配原则：薪酬水平参考同行业、同规模、
同地区上市公司同类岗位的市场薪酬行情，结合公司实际经
营状况及支付能力合理确定，确保薪酬激励体系具有市场竞
争力，以吸引和留住优秀管理人才。
（四）可持续发展原则：薪酬制定兼顾公司短期经营目
标与长期战略发展需求，平衡股东利益、公司利益与董事、
高管人员个人利益，避免因短期激励过度而损害公司长期可
持续发展。
（五）公平性原则：薪酬分配标准明确、公开，同一层
级岗位薪酬确定依据一致，确保董事、高管人员在薪酬分配
上享有公平的权利，薪酬管理过程透明规范。
（六）统筹兼顾原则：合理确定董事、高级管理人员与
普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位、
生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高
普通职工薪酬水平，实现内部薪酬分配的公平性与激励性。
第二章 薪酬管理机构及职责
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第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高
管人员薪酬管理的专门机构，主要履行以下职责：
（一）负责研究制定本制度及相关薪酬政策，并根据公
司发展情况及市场变化提出修订建议；
（二）负责制定董事、高管人员的薪酬方案，薪酬标准
及考核指标体系；
（三）根据董事会授权，确定各考核指标的选取、权重
设置及考核方法；负责组织对董事、高管人员进行年度绩效
考核；
（四）根据考核结果制定薪酬发放方案，核定其年度薪
酬总额及具体发放金额；向董事会提交董事、高管人员薪酬
考核及核定情况的专项报告，供董事会审议；
（五）负责对本制度的执行情况进行监督检查，及时发
现并解决薪酬管理过程中存在的问题；
（六）法律法规、公司章程及董事会授予的其他与薪酬
管理相关的职责。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员每届董事会起始年
度或根据特殊情况度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案须经董事会审议后报股东会批准，并予以
披露。
第七条 公司人力资源部（党委组织部）是董事、高管
人员薪酬管理的执行机构，负责配合薪酬与考核委员会开展
工作，具体包括：
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（一）收集整理同行业薪酬市场数据、公司经营业绩数
据及董事、高管人员工作绩效相关信息，为薪酬与考核委员
会制定薪酬政策及核定薪酬提供数据支持；
（二）协助薪酬与考核委员会组织开展绩效考核工作，
落实考核流程，收集考核结果；
（三）根据董事会及薪酬与考核委员会的决议，办理董
事、高管人员薪酬的计算、申报及发放等具体手续；
（四）负责薪酬相关资料的归档管理，配合证券监管机
构及深圳证券交易所的信息披露及监管检查工作。
第八条 公司财务金融部负责根据董事会决议及薪酬发
放通知，统筹安排董事、高管人员薪酬的资金预算，确保薪
酬按时足额发放，并依法履行个人所得税代扣代缴义务。
第三章 薪酬方案
第九条 董事薪酬方案：
（一）在公司任职的非独立董事根据其实际工作岗位及
工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴。未在公司任职的
非独立董事应勤勉尽责履行董事职责，不享受公司薪酬福利
待遇。
（二）公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，
津贴标准以股东会审议通过为准。
第十条 公司董事和高管人员的薪酬由基本薪酬、年度
绩效薪酬、中长期激励收入（包括任期激励和其他中长期激
励计划）三部分构成。其中，董事和高管人员绩效薪酬占基
本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%，具体比例
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可根据岗位职责、风险程度及考核难度等因素，由薪酬与考
核委员会在核定薪酬时确定。
第十一条 董事和高管人员基本薪酬是薪酬构成中的固
定部分，主要根据以下因素综合确定：
（一）董事和高管人员的任职岗位、岗位职责复杂度、
承担的责任及工作难度；
（二）董事和高管人员的任职年限、专业能力、行业经
验及过往工作业绩；
（三）公司上一会计年度的经营业绩及盈利情况；
（四）同地区、同行业、同规模上市公司同类岗位的市
场基本薪酬水平。
基本薪酬标准确定后，原则上在一个会计年度内保持稳
定，如遇公司重大战略调整、行业薪酬水平大幅变动或岗位
调整等特殊情况，由人力资源部（党委组织部）提出调整建
议，经薪酬与考核委员会审议，涉及调整薪酬方案内容的事
项，依据“第六条”内容执行。
第十二条 年度绩效薪酬是高管人员薪酬构成中的浮动
部分，与公司经营目标和个人绩效相挂钩。根据公司年度经
营计划工作目标，定期进行综合考核，并按对应考核周期结
果确定高管人员的绩效薪酬。
年度绩效薪酬的具体考核指标选取、权重设置及考核标
准，由薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划及各岗位的
核心职责另行制定并报董事会审议，考核指标应具有可量化、
可操作性及科学性。
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第十三条 中长期激励收入是与中长期考核评价结果相
联系的收入，是对董事和高管人员中长期经营业绩及贡献的
奖励，包括但不限于任期激励、股权、期权、员工持股计划
以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或
奖励等。公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，
促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益，由
公司根据实际需要制定激励方案。
第十四条 独立董事报酬参照相关法律法规及监管要求，
结合其承担的职责、投入的工作时间及市场行情确定，主要
以固定津贴形式发放，具体标准由薪酬与考核委员会提出，
报董事会审议通过后提交股东会审议。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏
损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，
应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级
管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬
变化是否符合业绩联动要求。
第四章 绩效考核
第十六条 根据公司考核周期进行对应绩效考核管理，
原则上年度绩效考核管理与会计年度一致，即每年 1 月 1 日
至 12 月 31 日。
第十七条 绩效考核工作由薪酬与考核委员会组织实施，
遵循以下流程：
（一）考核期初，薪酬与考核委员会根据公司年度经营
目标，分解制定各董事、高管人员的工作目标及考核指标，
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明确考核标准及权重，与被考核人确认；
（二）根据考核周期，被考核人对照考核指标，对工作
完成情况进行自我评估；
（三）薪酬与考核委员会对被考核人的考核周期内工作
目标完成情况进行审核、评估，形成初步考核意见，年度考
核结合公司经审计的年度财务报告、经营分析报告及相关部
门提供的绩效数据；
（四）薪酬与考核委员会将初步考核意见与被考核人进
行沟通反馈，听取其陈述和申辩后，最终确定考核结果；
（五）薪酬与考核委员会将考核结果及根据考核结果核
定的薪酬方案一并提交董事会审议。
经薪酬与考核委员会授权管理层组织绩效考核工作的，
比照上述流程执行。
第十八条 考核结果与绩效薪酬的对应关系，由薪酬与
考核委员会在年度考核指标体系中明确。考核结果作为绩效
薪酬核定的核心依据，同时作为董事、高管人员岗位调整、
续聘或解聘的重要参考。
第十九条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五章 薪酬发放
第二十条 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放
按照公司内部的薪酬相关制度执行。高级管理人员的基本薪
酬按月发放，一定比例的绩效薪酬在上年度经审计的财务报
告披露后发放。
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第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均
为税前金额，由公司按照国家和公司有关规定扣除代扣代缴
个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分、国家
或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分后，将剩余部
分发放给个人。
第二十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、
任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪
酬并予以发放。
第六章 薪酬止付、追索与扣回机制
第二十三条 当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违
规或严重失职被立案调查或内部调查期间，薪酬与考核委员
会有权提议并经有权机构审批通过后，暂停支付其未发放的
绩效薪酬及中长期激励收益。
第二十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追
溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长
期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生
下列情形之一的，公司应当根据情节轻重减少、停止发放或
者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入：
（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为负有过错的；
（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重
大决策失误、重大安全责任事故、重大财务舞弊、重大经营
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风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第二十六条 发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核
委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重
程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及
有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的
薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并
经相应程序审批通过后执行。
第七章 薪酬信息披露与监督
第二十七条 公司应严格按照《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在年度报告
中详细披露董事、高管人员的薪酬情况，包括但不限于薪酬
总额、基本薪酬、绩效薪酬金额及发放情况、考核依据及结
果等信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时。
第二十八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。
第二十九条 公司董事、高管人员有权了解薪酬核定的
依据及考核结果，对薪酬分配有异议的，可向薪酬与考核委
员会提出申诉，薪酬与考核委员会应在收到申诉后 10 个工
作日内进行复核，并将复核结果反馈给申诉人。
第八章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、
证券监管机构及深圳证券交易所的相关规定及公司章程执
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行；本制度内容如与后续颁布或修订的相关法律法规、规范
性文件及公司章程相冲突的，以相关法律法规、规范性文件
及公司章程的规定为准。
第三十一条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解
释。
第三十二条 本办法自公司股东会审议通过后生效，修
改时亦同。
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