四川川润股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律法规
的规定及《公司章程》相关要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括董事长、
董事会提名的其他董事、独立董事、职工代表董事等。
第三条 高级管理人员是指本制度执行期间，《公司章程》规定的高级管理
人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第四条 董事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定
发展，董事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）合规性原则：严格遵守国家相关法律法规、证券监管机构及深圳证券交
易所的相关规定，符合《公司章程》要求，确保薪酬管理过程及结果合法合规；
（二）业绩导向原则：薪酬水平与公司年度经营业绩、个人工作绩效紧密挂钩，
以企业经营经济指标与综合管理为基础，根据年度经营情况、岗位职责、工作业绩、
贡献大小及责权利相结合等因素综合考核，并依据考核结果确定薪酬分配；
（三）市场匹配原则：薪酬水平参考同行业、同规模、同地区上市公司同类岗
位的市场薪酬行情，结合公司实际经营状况及支付能力合理确定，确保薪酬激励体
系具有市场竞争力，以吸引和留住优秀人才；
（四）可持续发展原则：薪酬制定兼顾公司短期经营目标与长期战略发展需求，
平衡股东利益、公司利益与董事、高管人员个人利益，避免因短期激励过度而损害
公司长期可持续发展；
（五）公平性原则：薪酬分配标准明确、公开，同一层级岗位薪酬确定依据一
致，确保董事、高管人员在薪酬分配上享有公平的权利；
（六）统筹兼顾原则：合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比
例，推动薪酬分配向公司关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾
斜，实现内部薪酬分配的公平性与激励性；
第二章 管理机构
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限依据《上市公司治理准
则》等相关法律法规及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，
负责拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，
经董事会审议后提交股东会批准；
第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。高级管理人员的薪酬方案除法律法规规定须经股
东会批准的之外，由公司董事会批准，并向股东会说明。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织并向
董事会汇报，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我
评价、相互评价等方式进行。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事或者高级管理人员个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事或者兼任高级管理人员的董事应当回避。
第八条 公司人力资源部门和财经中心等相关职能部门应积极配合董事会
薪酬与考核委员会，确保董事、高级管理人员薪酬具体方案的制定、实施与执行。
第三章 薪酬标准及发放
第九条 董事的薪酬
（一）非独立董事（含职工代表董事）
高级管理人员薪酬管理和非独立董事津贴确定。
的具体任职岗位职责和非独立董事津贴确定。
立董事津贴。
公司非独立董事（含职工代表董事）的津贴由董事会薪酬与考核委员会提出，
报公司董事会及股东会审议通过后执行。其他薪酬根据任职的其他职务相应的内
部薪酬管理制度确定并考核。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制度，津贴标准及发放形式由董事会薪酬与
考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。
第十条 不在公司担任除董事之外其他工作职务的非独立董事及独立董事
除领取津贴外，不享受公司其他报酬及社保待遇，亦不参与公司内部的与薪酬挂
钩的绩效考核。但依照《公司章程》行使职权时所涉费用，由公司承担。
第十一条 高级管理人员的薪酬
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、其他福利等
部分组成。
（一）基本薪酬，根据具体工作内容及所承担的责任、风险、压力、市场薪
资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬，按照公司年度经营业绩目标完成情况和个人绩效考核结果
确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）中长期激励收入，为确保公司长期经营目标的实现，促使公司利益与管
理层个人利益趋同，表彰董事或高级管理人员对公司经营成果及经营质量作出的突
出贡献，公司将根据各项业务完成情况，对在超额完成公司预定业绩目标中发挥
关键领导作用的董事（不含独立董事）、高级管理人员给予年度经营绩效奖励。
（四）其他福利，根据具体工作内容享受的相关履职待遇或福利，包括通讯
补贴、保险费用等；
公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核结果发放。
第十二条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、
股票期权、员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心
员工实施激励。激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发
展，不得损害公司及股东的合法权益。
第十三条 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重
要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬，应当在会计年度结束后，依
据经审计的财务数据开展年度绩效评价，并确定一定比例的年度绩效奖金，在公
司年度报告披露后发放。
第十四条 本制度所指薪酬及津贴均为税前薪酬，公司将按照国家和公司的
有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以
下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 董事薪酬自董事经股东会批准任职当月起计算，按月发放，高级
管理人员薪酬自董事会聘任当月起计算，按月发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。公司董事、高级管理
人员自愿放弃享受或领取薪酬/津贴的，公司将停止向其发放相关薪酬/津贴，且
以后不再补发。
第十七条 董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，可以减
少或者不予发放薪酬或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或被深
圳证券交易所予以公开谴责或被监管部门认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权解除其职务，
并有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对
相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第二十一条 公司较上一个会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。因公司业务所属的行
业具有明显的周期性特征，公司可以将董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩
周期挂钩，业绩周期不超过三年。
第二十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以薪资的实际购买力不降低作为公司薪资
调整的参考依据；
（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；
（四）组织结构调整及岗位变动。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、《公司章程》及其他
规范性文件的有关规定执行。
第二十四条 本制度与现行或新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件
或《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章
程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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