上海外高桥集团股份有限公司
作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
遵照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等
公司规章制度，忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身的专业优势，独立
客观地对公司董事会审议的相关事项发表意见，切实维护了公司全体股东特别是
中小股东的合法权益。现将本人在 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）任职情况
本人自 2021 年 5 月 27 日起至今担任公司独立董事。截至 2025 年 12 月 31
日，连续任职未满六年。
（二）个人履历
吕巍，男，1964 年 12 月出生，经济学博士。曾任复旦大学管理学院市场营
销系教授、管理学院院长助理，上海交通大学安泰经济与管理学院副院长。现任
上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博导、安泰经管学院 AI 与营销中心主
任，上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事，上海广电电气（集团）股
份有限公司董事，浙江一鸣食品股份有限公司独立董事，苏州新建元控股集团有
限公司董事，上海南洋万邦软件技术有限公司董事。公司第十一届董事会独立董
事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略与发展委员会委员。
（三）独立性说明
本人对独立性情况进行了自查，符合法律法规所规定的独立性要求，并在履
职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
报告期内，公司共召开 11 次董事会、3 次股东会。作为独立董事，本人在
出席会议前细致研读相关资料，与公司及相关方保持密切沟通；会上，认真审议
每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行
使独立董事权利，保障了公司董事会的科学决策。报告期内，本人不存在无故缺
席、连续两次未亲自出席会议的情况，对任职期间董事会各项议案均投了赞成票，
无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。本人认为公司董事会、股东会的召
集召开符合法定程序，对重大事项的决策履行了合法有效的程序。本人出席会议
的情况如下：
董事会 股东会
出席情况 出席情况
是否连续两
应出席董 亲自出席 委托出席
缺席次数 次未亲自参 出席次数
事会次数 次数 次数
加会议
注：本人因工作安排冲突未出席公司 2024 年年度股东大会、2025 年第一次
临时股东大会及 2025 年第二次临时股东大会。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 3 次，审计委员会共召开 5
次，战略与发展委员会共召开 1 次，独立董事专门会议共召开 4 次。对于前述会
议，本人均亲自参加，会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，会
议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，对审议议案均投了赞
成票，具体会议情况如下：
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了 2 次会议，亲自出席
了 3 次会议，审议通过了公司领导班子成员（法定代表人除外）2024 年度绩效
考核结果认定方案及正向激励兑现方案、公司领导班子成员（法定代表人除外）
期激励兑现方案等 4 项议案。履职过程中，就考核方案合理性与管理层充分沟通，
关注考核机制与公司长期发展的匹配性，避免短期利润导向损害长期价值，对公
司董事、高级管理人员的薪酬考核机制的制定、考评、实施等事项提供了指导和
监督，在促进提升董事、高级管理人员勤勉履职内动力的同时，维护了公司股东
整体利益。
本人作为公司董事会审计委员会委员，亲自出席了 5 次会议，审议通过了公
司定期报告、聘请会计师事务所、内控评价报告、合规管理报告等 14 项议案。
会议期间，问询了公司财务报表合并范围、房产减值、存货历史遗留问题等事项，
持续掌握了公司 2025 年度年报审计及内控审计工作进展情况，督促审计工作规
范推进。
本人作为公司战略与发展委员会委员，亲自出席了会议，听取了《关于公司
募投项目进展情况及可持续发展的汇报》共 1 项议案，并现场参观了募投项目建
设及招商情况。同时与公司管理层就 “十五五” 战略规划深入交流，结合行业
经验提出发展建议。
本人作为公司独立董事，亲自出席了 4 次会议，审议通过了向特定对象发行
A 股股票事宜、关联交易、财务公司风险持续评估报告等 8 项议案，充分发挥了
作为独立董事维护全体股东特别是中小股东权益的职责。
（三）履行独立董事特别职权的情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，本人未行使独
立董事特别职权，重点关注公司向特定对象发行 A 股股票等重点项目的进展情况，
督促公司在有效期内完成发行工作，保障融资事项顺利推进。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人审阅了公司内部审计机构提交的《2024 年度审计工作总结
和 2025 年度审计工作计划》，对内部审计工作的执行情况及有效性等与内部审
计机构进行了持续有效沟通。同时，本人也审阅了会计师事务所年度审计及内控
审计工作计划，听取了会计师事务所关于年度审计及内控审计工作进展情况的汇
报。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人于 2025 年 5 月 16 日同公司管理层赴上证路演中心现场出席了公司 2024
年度暨 2025 年第一季度业绩说明会，通过网络文字与现场互动与中小投资者直
接沟通，关注了解中小投资者的诉求和意见；同时持续关注公司业绩说明会情况、
监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，履职中切实维护中小
股东的合法权益。
（六）现场工作的情况
报告期内，本人在参加各类会议基础上，合理安排时间到公司进行实地考察，
对公司经营发展情况、董事会决议执行情况等进行跟踪了解，密切关注公司经营
管理情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项
的进展情况。
此外，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的相关规则，参加
并完成了“2025 年第 3 期上市公司独立董事后续培训”，不断提高自己的履职
能力，切实维护公司和中小股东的合法权益。报告期内，本人现场工作时间满足
相关法律法规的要求。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持本人的工作，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠
道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻
碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）公司财务状况及定期报告情况
报告期内，本人重点关注公司财务状况及定期报告的编制、披露工作，认真
审议了公司 2024 年度报告、2025 年一季报、中报及三季报等定期报告，问询了
公司财务数据与经营风险，认为公司对定期报告的编制、审议程序符合相关法律
规定，不存在损害公司中小股东利益的情况。
（二）关联交易情况
报告期内，公司应当披露的关联交易事项已由独立董事专门会议前置审议通
过，本人认真审阅了相关材料，认为应当披露的关联交易事项均符合公开、公平、
公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事
会对于涉及关联交易的事项审议程序符合法律法规的规定，表决时关联董事进行
了回避。关联交易的审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）重大事项决策情况
报告期内，本人重点关注公司重大经营决策、融资活动、资产处置等事项，
包括公司持有型不动产 ABS 项目发行、重大投资合作等。审议相关议案时，详细
问询 了 ABS 项目 发行细节、募投项目进展，结合公司战略与行业趋势审慎评估
风险可行性，提出提升客户服务、稳住存量客户、新建物业合理测算、避免盲目
投资等建议，确保重大决策科学合规，维护公司及全体股东利益。
（四）董事及高级管理人员提名及薪酬考核情况
资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《公司章程》中关于董事任职资格的规定，同时董事会认为董事候选人的提
名程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的
合法权益。
及薪酬额度参考了公司所处行业的薪酬水平，符合公司的实际经营情况，未损害
公司股东特别是中小股东的利益。该事项决策程序符合相关规定。
符合《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所
报告期内，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于聘请 2025 年度年报
审计和内控审计会计师事务所的议案》，决定聘请致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计的审计机构。本人认为致同会
计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的相关规定，具备为上市公司提供
审计服务的经验和能力。在为公司提供财务报表审计和内部控制审计的过程中，
勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，认
真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够
满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行
审计。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等
有关规定和制度要求，在符合公司经营发展实际情况下，向全体股东每 10 股派
发现金红利 3.50 元（含税），合计派发现金红利占 2024 年度合并归属于上市公
司股东净利润的比例为 50.03%，充分保护了股东的合法权益。
本人认为公司年度利润分配方案严格按照《公司章程》及相关法律法规制定
且已经股东会审议通过，决策程序符合相关规定。方案综合考虑了对股东的合理
投资回报、公司可持续发展等综合情况，符合包括中小股东在内的全体股东利益
及公司利益，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不
当干预公司决策等情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效的
履行。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履
行有关信息披露义务，不存在应披露但未披露的情形，不存在因信息披露不规范
而被处罚的情形。2025 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体上披露了
定期报告和临时公告，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司信息，确保
了投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护了投资者的利益。
（九）内部控制执行情况
报告期内，本人认真审阅了公司向董事会提交的《公司 2024 年度内部控制
评价报告》，并与公司经营管理层和内控审计部进行了交流，查阅了公司相关制
度。本人认为，公司内部控制制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷；
公司现有内部控制制度得到了有效执行，公司内控体系与相关制度能够适应公司
管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控
制提供保证。
报告期内，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制
进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
四、总体评价和建议
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司
的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使
表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。本人将继续利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
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独立董事：吕巍
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