上海外高桥集团股份有限公司
募集资金管理办法
(2026 版)
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强上海外高桥集团股份有限公司（以
下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用
效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管
规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者
其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资
金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。本办法所
称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第三条 公司募集资金应当按照本办法进行存储、使用和管
理，做到资金使用的规范、公开和透明。
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合
国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社
会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力
和创新能力。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、
可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从
其规定。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使
用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集
资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用
公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经
董事会批准设立的募集资金专户集中管理；募集资金专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，
应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金
专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及
保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境
外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手
续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应
按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所承诺的募集资金
使用计划，组织募集资金的使用工作。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时
通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违
约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终
止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范
运作、公开透明的原则。公司应当审慎使用募集资金，按照招
股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自
改变用途。使用募集资金进行项目投资时，应严格按照公司投
资付款程序办理。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（三）募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目：
未达到相关计划金额 50%；
公司存在前款第（三）项规定情形的，应当及时披露。需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金
投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相
关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募
投项目重新论证的具体情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利
益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。公司发现控股
股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到
位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6
个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接
支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者
独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《上海证券所交易所股票上市规则》等规则的有关规定
履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表
明确意见。现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产
品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以
下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不
得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当在 2 个
交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《上海证券所交易所股票上市规则》等规则的有关规定
履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动
资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投
资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）。
公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应
当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明
确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募
集资金专户，并就募集资金归还情况在 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《上海证券所交易所股票上市规则》等规则的有关规定
履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建
项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同
一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。
第十六条 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相
关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当
充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第十七条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管
理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司
将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者
独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将募投项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审
议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后方可使
用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非
募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用
途履行相应程序及披露义务。
募投项目预计无法在原定期限内完成，并拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说
明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使
用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的相关措施等情况。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息
收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东
会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后方
可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且保荐机构或独立财务顾问发表明确
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途使用。公司募集资金用途发生变更的，
必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务
顾问发表明确意见后方可变更，公司应当及时披露相关信息。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补
充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金
用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立
财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募
投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本办法第十三条、第十四条、第十七条规定使用
募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情
形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变
更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并
及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构或者独立财务
顾问发表的明确意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应
当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应
当按照《上海证券所交易所股票上市规则》等规则的有关规定
履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避
免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目
的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权
属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披
露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情
形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及
时向上海证券交易所报告并公告。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目
的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关
专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和规定的存
放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十七条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核
查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请
提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报
告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师
事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定
履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整
改并及时向上海证券交易所报告。
第六章 附 则
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，适用本办法。
本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或
修改的有关法律、行政法规、规范性文件和依法定程序修改后
的《公司章程》相抵触，则应根据法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，公司应及时对本办法进行修订。
第二十九条 公司董事、高级管理人员违反本办法的，公司
应视具体情况，给予相关责任人以处分。公司控股股东和实际
控制人、董事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反
本办法的，公司应及时上报上海证券交易所。
第三十条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十二条 本办法由公司董事会制订，自董事会审议通过
之日起施行。原 2023 年 2 月 20 日印发的《上海外高桥集团股
份有限公司募集资金管理办法(2023 版)》（沪外集股〔2023〕
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