江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
关于江苏恒顺醋业股份有限公司
回 购 注 销 2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏恒顺醋业股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
致：江苏恒顺醋业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒顺醋业股份有限公
司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规及规范性文件以及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销 2024 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销及调整回购价格”
或“本次回购注销相关事项”）的相关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
遗漏，并承担相应法律责任。
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、关于本次回购注销及调整回购价格相关事项的授权、批准和信息披露
（一）本次激励计划已履行的相关程序
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工
对本次拟授予激励对象提出的异议。2024 年 7 月 2 日，公司披露了《监事会关
于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
江市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，镇江市国资委原则同意公
司实施 2024 年限制性股票激励计划。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了
核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见。
减少注册资本暨通知债权人的公告》。自披露通知债权人公告之日起 45 日，公
司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的
担保的情形。
限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 6 月 16 日完成回购注销。
（二）本次回购注销及调整回购价格相关事项已履行的程序
于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此
发表了同意意见。根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次
回购注销相关事项无需提交股东会审议表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及调整回购价格的具体情况
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划》第十三章第二条第三款规定：“激励对象辞职、因个人原
因被解除劳动关系的，已获授但未解除限售的限制性股票由公司回购注销”、
“激
励对象合同到期且不再续约、裁员或协商一致离职、绩效考核或公司业绩考核不
达标的、公司终止实施股权激励计划的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于 6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，拟对上述激励
对象已获授但尚未解除限售的 6.3780 万股限制性股票进行回购注销。
根据公司《激励计划》第八章相关规定：“因公司层面业绩考核不达标导致
当期解除限售的条件未成就的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得
解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
根据公司 2025 年审计报告，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考
核未达到解除限售条件，拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的 170.9760
万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及回购资金来源
本次回购注销的限制性股票数量为 177.3540 万股，回购价格为 3.75 元/股。
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司发生派息时，回购价格调整方法如下：
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
根据公司发布的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励
计划授予结果公告》，公司以 2024 年 7 月 17 日为授予日，以 3.85 元/股的价格
向符合条件激励对象授予限制性股票。鉴于公司于 2025 年 7 月 1 日实施 2024
年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），本次限制
性股票调整后的回购价格为：P=3.85-0.10=3.75 元/股
根据公司第九届董事会第十三次会议决议，公司本次用于回购限制性股票的
资金来源为自有资金，回购资金总额约为 665.0775 万元。
（三）本次回购注销的影响及后续安排
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股本总额减少 1,773,540 股，
即公司股份总数将由 1,106,471,528 股变更为 1,104,697,988 股，股本结构变动如
下表所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 增减（+、-） 比例
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）
（股） （%）
有限售条件的股份 3,483,300 0.31 -1,773,540 1,709,760 0.15
无限售条件的股份 1,102,988,228 99.69 - 1,102,988,228 99.85
总计 1,106,471,528 100.00 -1,773,540 1,104,697,988 100.00
注：以上股本结构变动情况，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股本结构表为准。
公司将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制
性股票的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
根据公司董事会及董事会薪酬与考核委员会就本次回购注销发表的意见并
经本所律师核查，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、法规的强制性规定的情形。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及调整回购价格、资
金来源、影响、后续安排等情况符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的限制性股票的
注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
后续安排等情况均符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
票的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
