北京博星证券投资顾问有限公司
关于珠海中富实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年四月
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 .... 15
十四、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解
第一节 释义
除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、珠海中富、公司 指 珠海中富实业股份有限公司
信息披露义务人、横琴兴赢 指 珠海横琴兴赢投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人以现金认购上市公司向特定对象发
本次权益变动 指
行不超过 282,854,554 股股份
本次向特定对象发行、本次 本次上市公司向信息披露义务人发行 A 股股票的行
指
发行 为
信息披露义务人与上市公司签署的《关于珠海中富实
《附条件生效的股票认购协
指 业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之附
议》
条件生效的股票认购协议》
《详式权益变动报告书》 指 《珠海中富实业股份有限公司详式权益变动报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于珠海中富实
本核查意见 指 业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
横琴兴璟 指 珠海横琴兴璟投资合伙企业（有限合伙）
陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙），上
新丝路 指
市公司原控股股东
仁创科能 指 陕西仁创科能经营管理有限公司
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 15 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
《公司章程》 指 《珠海中富实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成。
第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则
第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信
息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核
查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机
构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提
供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件
和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并
不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相
关的上市公司公告全文和备查文件。
（七）本次权益变动尚需经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过和中
国证监会作出同意注册的批复后方可实施。本次权益变动相关的审批程序能否通
过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《珠海中富实业股份有限公司详式权益变动报告书》
包括声明、释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变
动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他
重大事项与备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收
购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司长期投资
价值的判断，希望把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置。本次权益
变动完成后，信息披露义务人将充分发挥自身在资金及实业经营管理方面的资源
和优势，进一步提高上市公司核心竞争力。本次权益变动完成后，信息披露义务
人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，
与全体股东共同分享上市公司发展成果。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 珠海横琴兴赢投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 横琴粤澳深度合作区三塘村 78 号第五层
执行事务合伙人 黄芝颢
出资额 1,000 万元
统一社会信用代码 91440003MAEKR84F8F
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2025 年 6 月 3 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 长期
通讯地址 横琴粤澳深度合作区三塘村 78 号第五层
通讯方式 135****1388
根据信息披露义务人出具的说明和提供的工商文件并经核查，信息披露义务
人为依法设立并合法存续的企业。截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存
在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求
提供相关文件。
（二）对信息披露义务人的出资结构及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 持股比例
（万元）
珠海横琴兴璟投资合伙企
业（有限合伙）
珠海横琴兴合投资合伙企
业（有限合伙）
合计 1000.00 100.00%
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
截至本核查意见签署日，黄芝颢先生直接持有横琴兴赢 7.69%的出资额，通
过横琴兴璟间接持有横琴兴赢 69.24%的出资额，是横琴兴赢的普通合伙人、执
行事务合伙人，为横琴兴赢的实际控制人。黄芝颢先生的基本情况如下：
黄芝颢先生，1970 年 6 月出生，中国国籍，高中学历，无境外永久居留权。
月至今，担任珠海华之颢投资策划有限公司执行董事；2013 年 3 月至今，担任
珠海信汇通商务服务有限公司监事；2014 年 1 月至今，担任珠海信汇商业管理
有限公司执行董事、经理；2017 年 8 月至今，担任珠海百安汇医药供应链管理
有限公司副董事长；2023 年 9 月至今，担任珠海卓盈商务服务有限公司副董事
长；2024 年 12 月至今，担任珠海福锣湾优品百货有限公司董事；2025 年 6 月至
今，担任珠海横琴兴赢投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2026 年 2
月至今，担任珠海横琴兴璟投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。除此外，
黄芝颢先生还担任珠海市普宁商会监事长，珠海潮人海外联谊会常务副会长。
（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对外投资。
业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的执行事务
合伙人、实际控制人黄芝颢直接投资企业情况如下：
直接持股及穿
注册资本
序号 企业名称 主营业务 透后合计持股
（万元）
比例（%）
房地产开
发
除上述企业外，黄芝颢间接投资的主要企业情况如下：
注册资本 穿透持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
房地产开
发
信息技术
开发
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执
行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见
签署日，信息披露义务人成立于 2025 年 6 月 3 日，成立以来未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁，未被列入失信被执行人。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：
长期居住 是否取得其他国家或地
姓名 性别 国籍 职务
地 区居留权
黄芝颢 男 中国 中国珠海 执行事务合伙人 否
本财务顾问经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没
有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列入失信被执行人。
（六）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人
不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
（七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管
理办法》第六条规定的以下情形：
形。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行了证券市场规范化运作的
必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，
并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，
督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要
求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管
理上市公司。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人主要负责人具备良好的经营、管理企业的能力。本财务顾问
已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露
义务人负责人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主要负责人具备良好的经营、
管理企业的能力，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人变动情况
的核查
经核查，信息披露义务人设立时的执行事务合伙人为梁振华。2026 年 1 月
梁振华与黄芝颢无关联关系。
（十一）对信息披露义务人的主要业务及近三年财务情况的核查
信息披露义务人成立于 2025 年 6 月 3 日，截至本核查意见签署日，除本次
权益变动外，未实际开展业务，尚无相关财务数据。
信息披露义务人为有限合伙企业，执行事务合伙人为自然人黄芝颢，无财务
数据。
（十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务能力的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约
定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、证券交易所有关规范性文件
规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人的主要负责人进行证券市场规范化运作的
必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续
督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规
章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购上市公司本次发行股
票数量不超过 282,854,554 股。按照发行上限测算，本次权益变动后，信息披露
义务人将直接持有上市公司 282,854,554 股股份，持有上市公司股份的比例为
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股票数量及比例变化如下：
本次权益变动前 本次权益变动后（按照发行上限测算）
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
横琴兴赢 — — 282,854,554 18.03%
新丝路 201,961,208 15.71% 201,961,208 12.88%
其他股东 1,083,741,312 84.29% 1,083,741,312 69.09%
合计 1,285,702,520 100.00% 1,568,557,074 100.00%
（二）本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前，新丝路直接持有上市公司股份的比例为 15.71%，为上市
公司的控股股东。鉴于新丝路之执行事务合伙人仁创科能不存在实际控制人，故
此，上市公司目前认定不存在实际控制人。
本次权益变动后，新丝路持有上市公司股份的比例降至 12.88%，信息披露
义务人持有上市公司股份比例为 18.03%。
根据新丝路及仁创科能出具的《关于不谋求控制权承诺》，
“在本次权益变动
完成后 36 个月内，本企业（及本公司）均不以任何方式单独或与任何他人共同
谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；在本次权益变动完成后
以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助除黄芝颢外的他人扩大其
所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得对上市公司的控制权；
本企业（及本公司）确保在本次权益变动完成后 36 个月内，本企业（及本公司）
持有上市公司的股份比例低于黄芝颢及横琴兴赢持有上市公司的股份比例；本承
诺函在本次权益变动完成之日起 36 个月内持续有效且不可撤销或更改”。上市公
司原控股股东新丝路及其执行事务合伙人仁创科能承诺本次发行前所持的上市
公司股票自发行结束之日起 36 个月内不转让。
同时，信息披露义务人在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公
司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和
方式，对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整，且信息披露义务人提名
并当选的董事应在董事会席位中占 2/3 及以上。
因此，本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为信息披露义务人，上市
公司的实际控制人将变更为黄芝颢。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据信息披露义务人及其投资人出具的锁定期承诺，横琴兴赢本次认购上市
公司向特定对象发行的股票自发行结束之日起 60 个月内不转让，36 个月内不进
行质押；横琴兴赢执行事务合伙人、实际控制人黄芝颢承诺自发行结束之日起
赢其他投资人（珠海横琴兴合投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴兴璟投资合
伙企业（有限合伙）及穿透至自然人投资人陈芳、涂亮、申涛）承诺自发行结束
之日起 36 个月内不直接或间接转让持有的通过本次发行取得的上市公司股票。
本次向特定对象发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。如中国证监会及深交所对向特定对象发行股份的限售政策有调
整的将按最新的政策进行调整。
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有的上市公司的权益的具体计划。若发生相关权益变动
事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
经核查，信息披露义务人认购上市公司本次发行股票数量不超过
信息披露义务人本次权益变动的资金来源于其自有资金及合法自筹资金，信
息披露义务人承诺：
“本企业本次发行认购股票资金来源于自有及合法自筹资金，
其中自有资金部分占比不低于 50%，认购资金来源合法合规，不存在任何争议及
潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属
争议的情形；认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上
市公司及除本企业以外的其他关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形，不存在接受上市公司及除承诺人以外的其他关
联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。自筹资金不排
除申请银行并购贷款等合法方式取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款
协议为准，不存在利用本次发行所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形；在通过本次发行取得上市公司股份后的 36 个月内，不质押前述股份。”
信息披露义务人承诺，将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同
意注册批文的有效期内，履行支付认缴股份款项之义务，完成本次发行工作。
九、对本次权益变动所履行的审批程序的核查
（一）本次权益变动已履行的批准程序
意本次权益变动相关事项；
过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次权益变动相
关的议案；
认购协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次发行尚需经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会
同意注册的批复。
本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提
请投资者注意相关风险。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本次权益变动后的 12 个月内没
有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为了进一步增强上市公司持
续发展能力和盈利能力，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适
当调整的可能。
未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的
明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定
批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来 12 个月内没有对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
信息披露义务人及其实际控制人和全体投资人承诺，自本次发行结束之日起
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按
照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义
务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股
东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上
市公司董事会和高级管理人员进行适当调整，且信息披露义务人提名并当选的董
事应在董事会席位中占 2/3 及以上。
未来信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益
的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力
的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次发行完成后，上市公司的股本将会相应增加，上市公司将根据发行结果
对公司章程中的相应条款进行修改。截至本核查意见签署日，除本次权益变动事
项直接涉及到的需对上市公司章程进行修改的内容外，信息披露义务人没有对可
能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出
重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）调整上市公司分红政策的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整
或者作出其他重大安排的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对
上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影
响。本次权益变动后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制
人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“本次权益变动后，本企业（及本人）将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证
上市公司的股东会、董事会及经营管理层按照法律法规相关规定，独立行使职权”。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署日，上市公司主营业务是碳酸饮料、热灌装饮料、饮用
水和啤酒包装用 PET 瓶、PET 瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐的生产与销售，
并同时为企业提供碳酸饮料、饮用水、茶饮料、无菌灌装、热灌装饮料代加工服
务。信息披露义务人及其实际控制人控制或关联的企业未以任何形式直接或间接
地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，与上市公司不存在同业竞争情况。
本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可
能性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业（及本人）及本企业（及本人）控制的
其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成
直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突
的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同
业竞争及利益冲突的业务或活动。
略以及自身情况，如今后本企业（及本人）及本企业（及本人）控制的其他企业
与上市公司形成实质性竞争的业务，本企业（及本人）将在条件许可的前提下，
以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
际损失的，由本企业（及本人）承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关
联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为从根本上避免和消除与上市公司
形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息
披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见签署日前 24 个月，除本次权益变动外，信息披露义务人及
其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。
本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及
其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
具体承诺如下：
“1、本次权益变动后，本企业（及本人）及其控制的企业将尽量避免与上
市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、
输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前 24 个月，除本次权益
变动外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为
减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际
控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺的履行将有利于
减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。
十二、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本次核查意见签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披
露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金
额高于 3,000 万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易情况。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人不存在对拟更换上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安
排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况
经核查，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情形。
十四、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据上市公司公告及上市公司原控股股东出具的说明，截至本核查意见签署
日，上市公司原控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上
市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。
经核查，信息披露义务人于 2026 年 3 月 5 日与申万宏源证券承销保荐有限
责任公司订立了《上市公司收购方财务顾问协议》，信息披露义务人已出具《关
于直接或间接聘请其他第三方行为的承诺》，承诺在聘请本财务顾问后，终止其
与申万宏源证券承销保荐有限责任公司的合作，并签署书面终止文件。除前述情
形外,信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十六、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权
益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收
购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报
告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于珠海中富实业股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
张瑞平 胡晓
法定代表人：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司
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