江苏恒顺醋业股份有限公司
格恪守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的相关要求，勤勉尽责、忠实履职。本人
积极出席公司股东会与董事会会议，审慎审议各项议案，客观发表独立观点与专业意见，
依托自身专业知识作出独立、公正的判断，为公司经营发展建言献策，切实维护公司整体
利益与全体股东的合法权益。现将2025年度独立董事职责履行情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
董茂云，男,1963 年生,博士研究生、法学博士，现任江苏恒顺醋业股份有限公司独立
董事。宁波大学法学院退休教授。兼任上海政法学院涉外法治研究院首席专家，广发基金
管理有限公司独立董事、浙江合创律师事务所兼职律师。曾任复旦大学法律系助教、讲
师、副教授，副系主任（其间曾挂职上海市杨浦区综合治理办公室副主任），复旦大学法
学院教授，复旦大学法学院副院长，宁波大学法学院教授（法学院学术委员会主任、法学
院理论法学研究所所长），江苏恒顺醋业股份有限公司董事,浙大城市学院法学院教授。
目前，本人担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委
员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的任何职务，亦未在公司主要股
东单位担任任何职务；本人及直系亲属均未持有公司股份，与公司及公司控股股东之间无
任何关联关系；本人未曾受到中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的行政处罚，
亦未受到证券交易所的惩戒，完全符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的任职要求，不存在任何影响独
立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会会议情况
部董事会及股东会会议，具体出席情况如下表所示：
参加股东会
参加董事会情况
情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加次数 加会议
董茂云 6 6 4 0 0 否 2
（二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司设立独立董事专门会议；公司董
事会下设战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四大专门委员
会。
并主持全部会议；战略与ESG委员会召开1次会议、提名委员会召开1次会议、审计委员会召
开6次会议、独立董事专门会议召开3次。本人对上述所有会议均亲自出席，具体出席情况
如下表所示：
独立董事 薪酬与考核
战略委员会 提名委员会 审计委员会
专门会议 委员会
独立
本年应 亲自 本年应 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自
董事 亲自出
参加会 出席 参加会 参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席
席次数
议次数 次数 议次数 议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数
董茂云 3 3 1 1 1 1 3 3 6 6
（三）行使独立董事职权的情况
任职期间，本人全程参与公司所有董事会会议、各专门委员会会议及独立董事专门会
议，对会议所有议案均进行细致审阅，秉持客观、审慎原则行使表决权，对全部议案均发
表同意意见。
任职期间，本人未行使独立董事特别职权。
（四）现场考察及上市公司配合情况
任职期间，本人严格履行独立董事职责，通过现场参会、通讯参会等方式积极参与公
司股东会、董事会及各专门委员会会议。同时，借助参会契机及日常时间对公司开展多次
实地考察，认真听取公司管理层关于生产经营、项目建设、重大事项推进、内控体系建设
及董事会决议执行等方面的工作汇报，及时、全面掌握公司生产经营动态与重大事项进
展。本人持续关注外部市场环境及行业变化对公司经营发展的影响，与公司管理层保持常
态化、高效化的沟通交流。
此外，本人依托自身专业知识，与公司法务、内部审计、人力资源、证券事务、投资
发展等部门工作人员开展深度沟通，在公司合同审批、诉讼事务处理、内部控制建设、薪
酬考核体系优化等方面提出多项建设性意见；重点关注公司关联交易、募投项目实施及募
集资金使用等关键事项，并及时作出风险提示与工作提醒。
公司管理层及各相关部门高度重视与独立董事的沟通协作，为本人开展独立董事工作
提供了充分的支持与便利，能够及时、详尽地提供履职所需各类资料，对本人关注的问题
及提出的建议予以及时回应与积极采纳，有效保障了本人作为独立董事在董事会中参与决
策、监督制衡、专业咨询作用的充分发挥。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间，本人与公司内部审计部门及年度审计会计师事务所保持常态化沟通交流。
定期听取公司内部审计部门的工作汇报，全面了解公司财务状况、经营业务的内部审计开
展情况；在2025年度审计工作期间，与年审会计师事务所进行多次专项沟通，就年度审计
工作安排、重点审计事项推进等内容充分交换意见，督促外部审计机构保质保量按时完成
年度审计工作，确保公司年度报告信息披露的及时性、准确性与完整性。
（六）与中小股东沟通交流情况
任职期间，本人通过出席公司股东会、参与业绩说明会等多种方式，与公司中小股东
开展面对面沟通交流，广泛听取中小股东的意见与建议。同时，持续高度关注公司信息披
露工作，督促公司严格履行信息披露义务，切实保障全体投资者的知情权。本人及时将履
职过程中了解的公司经营发展信息及投资者诉求反馈至公司管理层，并持续加强对相关法
律法规、监管规章制度及专业知识的学习，不断提升独立判断能力，切实维护公司整体利
益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、年度履职中重点关注事项
（一）关联交易情况
任职期间，公司发生的关联交易主要涉及日常经营关联交易、资产收购等事项。上述
所有关联交易均经独立董事专门会议审议通过，严格履行了法定及公司内部规定的决策程
序。公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事均依法依规回避表决。本次报告期
内的关联交易均遵循市场化定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东合法权益的情形。
（二）公司及股东承诺履行情况
公司对往期公司、公司股东及实际控制人作出的相关承诺进行了全面梳理核查。本人
任职期间，公司及公司股东、实际控制人均严格恪守各项承诺，未发生任何违反承诺履行
的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，公司未发生被收购的相关情形，无相关事项需履行决策及应对程序。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，本人对公司披露的财务会计报告、定期报告中的财务信息及内部控制评价
报告进行重点关注与审慎监督。经核查，本人认为公司披露的定期报告内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规及监管要求，积极推进企业内部
控制规范体系建设，已建立起覆盖公司各业务板块、各管理环节的完备内部控制制度，能
够有效保障公司经营管理活动的规范、有序开展。公司披露的《内部控制评价报告》客
观、准确反映了公司内部控制体系的建设及运行实际情况。
（五）聘任或者解聘会计师事务所情况
本报告期内，公司审议通过续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
财务审计机构及内部控制审计机构的相关议案，聘期一年，该事项已依法经公司股东会审
议通过。
经核查，本人认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2024 年度审计工作中
勤勉尽责，严格按照中国注册会计师审计准则及监管机构相关要求开展审计工作，恪守会
计师事务所职业道德规范，客观、公正地对公司财务会计报告发表审计意见，充分履行了
审计机构的责任与义务。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的
法定资质，拥有丰富的审计执业经验及专业的执业团队，在独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力等方面均能满足公司审计工作的各项要求。为保持公司审计工作的连续性与稳
定性，本人同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务报告审计机
构及内部控制审计机构，聘期 1 年。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
本报告期内，公司未发生财务负责人聘任或解聘的变更情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期间，公司未因会计准则变更以外的其他原因，作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事
任职期间，公司第九届董事会第七次会议和2025年第一次临时股东会审议通过《关于
补选非独立董事的议案》，同意补选郜益农先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自
股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止；公司第九届董事会第八次会议审议
通过《关于选举董事长的议案》，同意选举郜益农先生为公司第九届董事会董事长，作为
代表公司执行事务的董事，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
（九）聘任或者解聘高级管理人员
本报告期内，公司未发生高级管理人员聘任或解聘的相关情况。
（十）董事、高级管理人员薪酬情况
本报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员2024年度业绩指标
完成情况，对高级管理人员2024年度薪酬及考核结果进行了严格、审慎的审核。经核查，
公司董事、高级管理人员的薪酬核定符合公司绩效考核制度及薪酬管理制度的相关规定，
薪酬发放严格按照考核结果执行，公允合理。
（十一）对外担保及资金占用情况
经审慎核查，本人任职期间，公司未发生任何对外担保情形，亦未出现关联方违规占
用公司资金的情况；不存在往期发生并累积至本任职期末的对外担保或关联方违规占用公
司资金的情形。
（十二）募集资金的使用情况
任职期间，本人对公司募集资金的存放、使用及变更等情况进行了持续、严格的审核
与监督。经核查，公司募集资金的存放与使用均严格遵守相关法律法规及公司内部制度规
定，募投项目延期相关事项均依法履行了相应的决策程序并及时披露，不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十三）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司第九届董事会第九次会议及2024年年度股东会审议通过《关于公司
利0.10元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,108,943,608股，以此计算合计拟
派发现金红利110,894,360.80元（含税）。本年度公司现金分红占2024年度归属于上市公
司股东净利润的比例为87.08%。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。如在
本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。
以方案实施前的总股本1,106,471,528股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含
税），共计派发现金红利110,647,152.80元。
经核查，本人认为：公司2024年年度利润分配预案综合考虑了公司正常经营发展、长
远战略规划、发展阶段、经营能力及股东回报等多重因素，符合公司现行利润分配政策及
相关法律法规的规定，充分体现了公司对股东的合理投资回报，兼顾了公司可持续发展与
全体股东的长远利益，议案审议程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法
权益的情形。
（十四）股权激励及员工持股计划情况
任职期间，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2024年员工持股
计划相关事项的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于回购注销2024年员工持股计划部分股份的议案》，鉴于公司层面业绩考核未达
成及部分员工离职或内退，董事会同意公司回购注销限制性股票合计243.39万股，回购价
格为3.85元/股；回购注销员工持股计划3.818万股股份，回购价格为5.89元/股。公司于
少注册资本暨通知债权人的公告》，并于2025年6月16日完成对上述股票的回购注销。
上述调整、回购注销程序合法合规，符合相关法律法规和公司《2024年限制性股票激
励计划》《2024年员工持股计划》，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本报告期内，本人作为公司独立董事，严格依照相关法律法规、监管要求及《公司章
程》规定，积极、全面履行独立董事各项职责。本人持续密切关注公司治理运作与经营决
策全过程，与公司管理层保持高效、顺畅的沟通交流；主动深入了解公司合规经营、内控
体系建设等方面的工作开展情况，依托自身专业知识与执业经验，为公司持续稳健发展建
言献策；积极参与公司重大事项的决策审议，秉持独立、审慎、客观的原则行使表决权，
切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
策及专业知识的学习，忠实履行独立董事的法定义务与职责。将进一步加强与公司其他董
事、经营管理层之间的沟通协作，充分发挥独立董事在公司治理中的监督、咨询与决策作
用，结合自身专业优势，为公司经营发展提供更多专业支持，推动公司实现高质量、可持
续发展，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏恒顺醋业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》签字页）
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