广州智光电气股份有限公司
（陈小卫）
各位股东、股东代表：
本人作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独
立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、监管规范性文件，以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度规
范，忠实、勤勉、审慎履行独立董事职责。
依规出席董事会及各专门委员会会议，对各项议案进行审慎审议与独立判断，充
分发挥独立董事的独立性与专业性，切实维护公司整体利益，全力保障全体股东
特别是中小股东的合法权益，为推动公司规范治理与持续健康发展发挥了应有作
用。
现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈小卫，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工
大学电力系电机专业学士，华南理工大学工商管理硕士，电气高级工程师、国际
注册内部审计师、经济师。历任汕头电力发展股份有限公司董事兼副总经理、万
泽实业股份有限公司副总经理、众业达电气股份有限公司中压电气事业部总经理、
广东太安堂药业股份有限公司董事会秘书兼副总经理。2017 年 2 月至今任广东
润科生物工程股份有限公司董事、董事会秘书兼副总经理；2024 年 2 月至今任
广东泰恩康医药股份有限公司独立董事；2025 年 1 月至今任广东美联新材料股
份有限公司独立董事，现兼任汕头大学商学院 MBA 教育中心企业家导师。
本人于 2024 年 12 月至今，任广州智光电气股份有限公司独立董事。
本人独立履行职责，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法规规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
开的所有董事会会议、股东会，本着勤勉尽责态度，认真审阅会议议案及相关材
料，主动参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的科学、高效决策及股
东会的规范运作，发挥积极作用。本人出席董事会会议、股东会具体情况见下表：
（一）出席 2025 年度的股东会和董事会情况
出席董事会会议情况 出席股东会情况
独立董
投票表 应出席 实际出 委托出 现场出 以通讯方式 缺席 投票表决 应出席 实际出席
事姓名
决情况 次数 席次数 席次数 席次数 出席次数 次数 情况 次数 次数
对全部
对全部议
议案均
陈小卫 7 7 0 4 3 0 案均投同 3 3
投同意
意票
票
（二）出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况
本人是公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，公司召开董事会
薪酬与考核委员会会议 2 次，我出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席的
情况。作为独立董事，我对关于公司非独立董事、高级管理人员 2024 年薪酬的
确认及 2025 年薪酬方案的议案、关于监事 2024 年薪酬的确定及 2025 年监事薪
酬方案的议案、关于修订《高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》的议案、
《关
于 2022 年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就的议案》等事项进行了认真
研究和讨论，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
本人作为公司董事会提名委员会委员，报告期内，公司召开董事会提名委员
会会议 2 次，我出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。作为独立
董事，我对补选公司第七届董事会董事、补选公司职工代表董事等议案进行了审
慎研究与充分讨论，切实履行了提名委员会的职责。其中，针对提名董事事项，
根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，对因工作安排
辞任董事后的补选候选人黄铠生先生进行了资格审核；对公司工会提名的职工代
表董事候选人姜新宇先生进行了资格审核，确保各项提名事项合规有序。
本人作为董事会独立董事，同时担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、提
名委员会委员，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事制度》等相
关规定，结合公司经营活动积极参与独立董事专门会议，认真审查公司重大事项
相关议案。2025 年度公司第七届董事会独立董事专门会议共召开 2 次会议，我
出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。对公司《关于确认 2024
年关联交易暨 2025 年度日常关联交易预计的议案》，以及公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关十五项系列议案进行了审议。
（三）行使独立董事特别职权情况
（四）与中小股东的沟通交流情况
重大事项相关议案；重点关注公司董事及高级管理人员薪酬体系设计、考核机制
优化、董事提名标准及流程等中小股东较为关注的事项。同时，认真收集中小股
东关于薪酬考核、董事提名的合理化建议，及时反馈给公司董事会及相关专门委
员会，推动公司薪酬体系更趋科学合理、董事提名流程更加规范透明，切实保障
中小股东的知情权、参与权和监督权。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
入公司总部、永和生产基地等生产经营场所及相关部门，了解公司经营管理、内
部控制、薪酬考核及董事提名等实际情况，确保履职更具针对性和实效性。
现场工作期间，结合自身任职职责，重点开展以下工作：一是深入薪酬与考
核相关部门，核查公司董事、高级管理人员薪酬核算的合规性、准确性，了解考
核指标的执行情况，听取相关部门关于薪酬体系优化、考核机制完善的工作汇报，
结合行业标准，提出针对性优化建议；二是参与提名委员会现场调研，对拟提名
董事候选人的资质、专业能力、履职匹配度等进行实地了解和核查，与候选人进
行现场沟通，确保提名工作规范、公正，保障董事会成员结构合理；三是实地查
看公司生产经营、内部控制执行情况，与公司管理层、核心业务部门负责人进行
座谈交流，了解公司关联交易、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等
重大事项的推进细节，核查相关决策的落地情况。
（六）公司配合独立董事工作的情况
事开展各项工作，为独立董事履职提供了充分的支持和保障，确保独立董事能够
独立、有效履行职责。具体配合情况如下：一是信息提供及时全面，公司相关部
门严格按照监管要求及公司制度，及时向本人提供薪酬考核、董事提名、关联交
易、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案材料、经营数据、
合规文件等，确保本人能够充分了解议案背景、核心内容及相关细节，为独立判
断、审慎表决提供坚实依据；二是沟通协调高效顺畅，针对薪酬体系优化、董事
候选人提名、考核指标调整等本人履职重点工作，公司管理层、人力资源、证券
事务等相关部门主动对接，及时解答本人提出的疑问，积极配合开展现场核查、
座谈调研等工作，保障履职工作有序推进；三是履职保障到位，公司为本人现场
履职、会议参与、专业咨询等提供了必要的工作条件和便利，合理安排履职行程，
确保本人能够高效开展现场工作、参与会议审议、履行监督职责；四是主动听取
意见建议，公司对本人在薪酬考核、董事提名及公司规范治理等方面提出的合理
化建议高度重视，及时研究落实，并将落实情况反馈本人，切实保障独立董事履
职成效，助力公司完善治理结构、维护股东合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
结合 2025 年度董事会审议事项，重点围绕公司治理、薪酬考核、董事提名、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、关联交易及合规运营等方面开展
履职工作，具体情况如下：
（一）公司治理与制度建设事项
重点关注《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免制度》《高
级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》等公司治理相关制度的修订与制定工作，
从制度层面保障公司治理规范、决策程序透明，维护股东尤其是中小股东权益。
对《关于补选公司董事的议案》进行审慎审核，严格核查候选人的任职资格、专
业能力及独立性，确保董事会成员结构合理、履职高效，符合监管要求与公司发
展需要。
（二）薪酬考核与激励约束事项
作为薪酬与考核委员会主任委员，重点审议《关于公司非独立董事、高级管
理人员 2024 年薪酬的确认及 2025 年薪酬方案》《关于监事 2024 年薪酬的确定
及 2025 年监事薪酬方案》，结合行业水平、公司业绩与中小股东诉求，核查薪
酬核算的合规性、公平性，推动建立与公司经营业绩、长期发展相匹配的激励约
束机制。关注《2022 年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就的议案》，审
核解锁条件的达成情况，确保员工激励与公司价值增长、股东利益保持一致。
（三）重大资产重组与资本运作事项
全程参与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关系列议案
的审议，重点核查本次交易的合规性、必要性与公允性：对照《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，审核交易是否构
成重大资产重组、重组上市及关联交易，核查交易对方资质、交易定价依据及信
息披露完整性；关注交易履行法定程序的完备性、保密措施落实情况及股票价格
波动合规性，防范内幕交易风险；对《关于平陆县城区集中供热（一期）PPP 项
目特许经营权合同提前终止暨资产移交转让的议案》进行审核，关注资产移交的
合规性、对价公允性及对公司经营的影响。
（四）关联交易与日常经营合规事项
审议《关于确认 2024 年关联交易暨 2025 年度日常关联交易预计的议案》，
重点核查关联交易的定价依据、交易规模及必要性，确保交易公允、合规，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。关注《关于 2025 年度向银行等金融机构申
请综合授信额度及担保的议案》《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》
《关于岭南电缆开展期货套期保值业务的议案》，审核资金使用、担保及套期保
值业务的风险控制措施，保障公司资金安全与经营稳定。
（五）财务报告与信息披露事项
审慎审阅《2024 年年度报告及其摘要》《2025 年第一季度报告》《2025 年
半年度报告及其摘要》《2025 年第三季度报告》，关注财务数据真实性、准确
性及信息披露及时性，配合审计委员会核查审计机构履职情况，确保财务报告真
实反映公司经营状况。关注募集资金存放与使用情况专项报告，核查募集资金使
用的合规性、投向准确性，保障募集资金按照承诺用途使用，维护投资者利益。
（六）内部控制与 ESG 建设事项
审核《2024 年度内部控制自我评价报告》，关注公司内部控制体系的有效
性，防范经营风险与合规风险。审议《2024 年环境、社会及治理（ESG）报告》，
推动公司完善 ESG 治理架构，提升可持续发展水平，回应投资者对 ESG 信息的
关切。
合薪酬与考核、提名委员会履职职责，对公司治理、重大交易、薪酬激励、合规
运营等关键事项进行独立、审慎的审核与监督，充分发挥独立董事的专业把关与
监督制衡作用，助力公司规范治理与高质量发展。
四、总体评价和建议
员会主任委员、提名委员会委员，严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度规范，
秉持审慎、客观、独立的履职准则，勤勉尽责、忠实履职，主动深入了解公司经
营管理与治理运作情况，充分发挥独立董事监督制衡与专业咨询作用，切实维护
了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
在 2026 年度，本人将继续秉持客观公正原则，严格遵守法律法规及监管要
求，忠实勤勉履行独立董事及专门委员会职责；
深化专业履职：聚焦薪酬考核体系优化、董事提名规范、重大事项合规审查
等核心领域，提升履职专业性与针对性，更好发挥监督制衡作用；
强化沟通联动：加强与公司董事、管理层的常态化沟通，回应股东关切，保
障中小股东知情权、参与权与监督权；
提升治理效能：持续关注公司治理制度完善、内部控制有效性及 ESG 建设
进展，推动公司治理水平与可持续发展能力同步提升，切实维护公司及全体股东
长远利益。
独立董事：陈小卫
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