广州智光电气股份有限公司
（卫建国）
各位股东、股东代表：
本人作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独
立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、监管规范性文件，以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度规
范，忠实、勤勉、审慎履行独立董事职责。
依规出席董事会及各专门委员会会议，对各项议案进行审慎审议与独立判断，充
分发挥独立董事的独立性与专业性，切实维护公司整体利益，全力保障全体股东
特别是中小股东的合法权益，为推动公司规范治理与持续健康发展发挥了应有作
用。
现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人卫建国，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰
州大学财务管理专业，硕士研究生学历。现任广州市内部审计协会副会长，广州
市审计学会常务理事，从化区人大常委会咨询专家，欧莱新材股份有限公司独立
董事。曾任教于兰州大学、青岛海洋大学和中山大学，先后担任兰州大学经济系
党总支委员、研究生党支部书记，青岛海洋大学（现中国海洋大学）会计系副主
任，中山大学管理学院会计系副主任、党支部书记，广州南方学院（原中山大学
南方学院）会计学院党总支书记、执行院长，广东省会计学会副会长，广东省审
计学会常务理事，广东省内部控制协会专家组成员、广州市注册会计师协会诚信
自律委员会委员，多家上市公司独立董事等职。
本人于 2024 年 12 月至今，任广州智光电气股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，本人任职均符合《上市公司独立董事管理办法》等法规
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
开的所有董事会会议、股东会，本着勤勉尽责态度，认真审阅会议议案及相关材
料，主动参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的科学、高效决策及股
东会的规范运作，发挥积极作用。本人出席董事会会议、股东会具体情况见下表：
（一）出席 2025 年度的股东会和董事会情况
出席董事会会议情况 出席股东会情况
独立董
投票表决 应出席 实际出 委托出 现场出 以通讯方式 缺席 投票表决 应出席 实际出席
事姓名
情况 次数 席次数 席次数 席次数 出席次数 次数 情况 次数 次数
对全部议 对全部议
卫建国 案均投同 7 7 0 6 1 0 案均投同 3 3
意票 意票
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，报告期内公司召开该委员会会议
独立董事及审计委员会核心负责人，我牵头组织审计委员会全体成员，严格遵循
审计监督相关规定，对各项议案开展全面、细致的审慎审议，全程发挥专业监督
作用。重点审议事项涵盖多个核心领域：包括广州岭南电缆股份有限公司期货套
期保值业务的合规性与风险可控性、2024 年度资产计提减值准备的合理性与准
确性；公司 2024 年度财务决算、年度报告及年报摘要、内部控制自我评价报告
等核心财务与内控文件；2024 年度关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计；
年审会计师履职监督、会计师事务所履职评估及续聘事宜；各季度审计工作报告、
信息披露事务审计报告，以及 2024 年度、2025 年各季度募集资金存放与使用情
况的专项审计；同时牵头审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关系列议案，重点把控交易合规性、财务公允性。审议过程中，我充分发挥自
身专业优势，对公司财务状况、内部控制有效性、信息披露合规性、募集资金使
用规范性、关联交易公允性及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合法
性等进行严格把关，主动提出针对性合理意见，全程监督审议流程，确保各项审
议事项合法合规、真实准确，切实发挥审计委员会的专业监督核心作用，保障公
司财务健康与治理规范。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内公司召开该委员会会
议 2 次，我全部出席，无委托出席、缺席情况。作为独立董事，我认真研究讨论
各项薪酬考核相关议案，重点审核非独立董事及高级管理人员 2024 年薪酬确认、
薪酬及绩效考核管理办法》修订，以及 2022 年员工持股计划第二个锁定期解锁
条件成就等事项。审议中坚持公平、公正、公开原则，结合公司经营业绩、行业
薪酬水平及监管要求，审慎审核各项议案的合理性与合规性，切实保障公司员工
及全体股东的合法权益。
本人作为独立董事，同时兼任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，
严格遵循《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，积极参与独立董事专门会
议。报告期内该会议共召开 2 次，我重点审议《关于确认 2024 年关联交易暨 2025
年度日常关联交易预计的议案》，以及公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关十五项系列议案，结合审计委员会履职经验，重点核查交易合规性
与财务公允性，独立、审慎开展审核工作，充分发挥独立董事的独立性与专业性，
切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）行使独立董事特别职权情况
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
（公司审计部）、会计师事务所与管理层、财务部的高效沟通，围绕财务核算、
风险管控、审计推进及重大事项，构建常态化沟通机制，保障审计监督效能，具
体沟通情况如下：
审计委员会与内部审计机构沟通贯穿审计全流程，重点围绕审计计划、实施
及成果开展协作。审计委员会会议中，审议其提交的各季度审计工作报告及《2025
年度内部审计工作计划》，明确工作重点，为内部审计工作提供指导。
联合座谈会上，内审负责人就或有事项、内控执行与独立董事、财务负责人
充分沟通，详细汇报项目事项进展，补充说明资金管控细节，为审计委员会履职
提供依据。同时，双方保持常态化沟通，及时协调解决审计难点，确保内部审计
规范高效，发挥内部监督作用。
审计委员会高度重视与会计师事务所的协作，聚焦财务、合规及重大事项审
计，建立规范沟通机制。审计委员会会议中，审议《年审会计师履行监督职责情
况报告》等相关议案，评估履职成效、审议续聘事宜，为其开展工作奠定基础。
审计委员会推动会计师事务所与公司相关部门协同对接，对各定期报告、募
集资金相关专项报告进行审计审核，全程沟通确认审计问题，保障财务信息真实
合规。
针对发行股份购买资产等重大事项，审计委员会协调会计师事务所开展专项
审计，就审计范围、重点及结论充分沟通，确保审计合规，为议案审议提供专业
支撑，发挥外部审计监督作用。
综上，报告期内，审计委员会搭建起高效沟通桥梁，通过常态化沟通、专项
对接，凝聚审计监督合力，为公司规范治理、风险防控及财务信息质量提供有力
支撑。
（五）与中小股东的沟通交流情况
始终重视与中小股东的沟通交流，秉持公平、公正、公开原则，搭建多元沟通渠
道，切实维护中小股东合法权益，主动倾听中小股东诉求，保障中小股东的知情
权、参与权和监督权。
沟通过程中，重点围绕公司财务状况、审计监督工作、薪酬考核机制、重大
事项进展等中小股东关心的核心问题，通过投资者互动平台、电话沟通、股东会
现场交流等多种方式，耐心解答中小股东问询，详细说明审计委员会履职情况、
薪酬方案合理性、重大事项审计流程及进展等关键信息。针对中小股东关注的财
务合规性、募集资金使用、内控有效性及公司发展前景等问题，结合审计、薪酬
考核相关工作实际，如实反馈情况、解读相关政策及公司制度，消除中小股东疑
虑。
同时，主动收集中小股东对公司审计监督、薪酬考核、规范治理等方面的意
见和建议，及时向公司董事会及相关部门反馈，推动相关工作优化完善，切实搭
建起公司与中小股东之间的沟通桥梁，增强中小股东对公司的信任度，助力公司
健康稳定发展。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
履行独立董事及相关专门委员会委员职责。报告期内，本人累计在上市公司现场
工作不少于 20 个工作日，现场工作重点围绕核心履职事项展开：一是参与审计
委员会、薪酬与考核委员会现场会议，审议各项相关议案，实地核查公司财务核
算、内部控制执行、薪酬方案落实等情况，对接审计部、财务部等相关部门，核
实审计工作进展、薪酬考核执行细节；二是实地核查公司重大事项执行情况，包
括永和生产基地建设情况、生产情况、期货套期保值业务开展、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金推进等，结合审计专业判断，提出合规性建议；三
是配合审计工作开展，现场对接内部审计机构、会计师事务所，了解审计工作现
场推进情况，协调解决审计过程中的相关问题，保障审计监督工作落地见效。通
过现场工作，全面、直观掌握公司经营管理、合规运营及相关工作落实情况，为
高效履职提供坚实支撑。
（七）公司配合独立董事工作的情况
会主任委员、薪酬与考核委员会委员的履职工作，搭建高效协作机制，提供充分
支持保障，确保各项履职工作顺利推进。
公司相关部门（财务部、审计部、董事会办公室等）主动对接，及时、准确、
完整提供履职所需的财务数据、审计资料、薪酬考核相关文件及重大事项进展等
各类信息，包括审计议案相关材料、薪酬方案细则、关联交易资料、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关文件等，保障本人全面掌握履职所需信息。
同时，合理安排会议时间，提前送达会议材料，配合召开审计委员会、薪酬与考
核委员会各类会议及独立董事专门会议，协助组织现场调研、座谈会等活动，为
现场工作、议案审议、沟通交流提供便利。
针对本人履职过程中提出的问询、意见及建议，公司相关部门及时响应、如
实反馈，积极协调解决履职过程中遇到的各类问题，主动配合审计监督、薪酬考
核相关核查工作，全力支持本人依法履行独立董事及相关专门委员会委员职责，
切实保障履职工作的独立性、专业性和高效性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
在 2025 年度任期内，本人能够结合公司第七届董事会 2025 年度历次会议
决议，履职重点围绕财务信息质量、募集资金使用、关联交易与内控、高管薪酬
与治理、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合规五大核心领域展开，
贯穿全年监督与决策过程。
（一）审计与财务信息质量监督
度报告》《2025 年半年度报告及其摘要》《2025 年第三季度报告》，重点关注
财务数据真实性、会计政策合规性及信息披露完整性。监督《2024 年度财务决
算报告》编制，核查收入确认、成本归集、资产减值等关键会计处理。
《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确保募集资金专户存
储、专款专用，核查投向与承诺一致性。
内控体系有效性，督促缺陷整改；参与续聘会计师事务所相关议案，监督外部审
计机构独立性与审计质量。
（二）薪酬与考核及公司治理
酬方案》，确保薪酬水平与业绩考核挂钩、符合监管要求及公司治理规范。审议
修订《高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》，优化考核指标与激励约束机制。
规则》《独立董事制度》《公司治理相关制度》，推动治理结构规范化；审议《关
于制订 <董事、高级管理人员离职管理制度> 的议案》《信息披露暂缓与豁免
制度》等，健全内控与信息披露管理体系。
（三）关联交易与重大事项合规
交易预计的议案》，核查关联交易定价公允性、程序合规性，防范利益输送。
七次会议核心议题，重点关注：交易是否构成重大资产重组、是否符合上市发行
股份购买资产条件；募集配套资金方案及预案的合规性；交易对方不存在不得参
与交易的情形；信息披露保密、股票价格波动及内幕交易防控等事项。
（四）其他重要履职事项
参与审议《关于 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的议
案》《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》，监督资金安全与风险控制；
审议《关于岭南电缆开展期货套期保值业务的议案》，评估套期保值业务的风险
管控措施；参与审议年度股东会、临时股东会相关议案，确保股东权利行使与公
司决策程序合规。
酬激励约束、公司治理结构完善、重大交易风险防控五大方向，通过参与董事会
及专门委员会会议，对公司财务、内控、薪酬、治理及重大事项进行了全流程监
督与专业把关，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
四、总体评价和建议
严格履行独立董事勤勉尽责义务，核心履职成效如下：
持续监管募集资金存放与使用，未发生违规情形。
健全信息披露与离职管理等机制，公司规范化水平提升。
核办法，建立与业绩挂钩的激励约束机制，决策合规透明。
事项全流程审慎把关，核查交易合规性，有效防范合规与经营风险。
在 2026 年的履职工作中，将围绕以下几方面开展：
（一）财务与内控监督
（二）薪酬与考核优化
激励约束。
（三）重大事项与治理提升
（四）履职能力拓展
在 2026 年我将继续秉持独立、客观、审慎原则，聚焦风险防控与价值创造，
为公司高质量发展与股东利益最大化贡献力量。
独立董事：卫建国
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