河北金牛化工股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投
资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法
规、规范性文件及《河北金牛化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指以现金、实物、有价证券、
股权、债券或无形资产等资产或权益投入市场获取未来收益的行为，
包括固定资产投资、股权投资、无形资产投资、金融投资及符合法
律法规、规范性文件、《公司章程》和公司相关规定的其他各种形
式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和
长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年
（含一年）的投资，包括但不限于证券投资、期货投资、委托理财
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等金融投资。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变
现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不
限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立
合资、合作公司或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）参股其他境内（外）独立法人实体；
（五）收购资产、企业收购和兼并；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投
资事项。
上述购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。
第四条 投资决策管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家、项目所在地的有关法律法规与政策要求，及
集团公司的有关规定，做到依法合规；
（二）符合公司发展战略和规划，坚持聚焦主业，大力培育和
发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资；
— 2 —
（三）规范履行投资决策和审批程序，投资主体与其他股东合
作时，应坚持同步出资、同股同权原则；
（四）遵循价值创造和市场化理念，着力提高投资回报水平，
促进投资价值最大化；
（五）投资规模应与企业资本实力、融资能力、行业经验、管
理水平和抗风险能力相适应；
（六）不得投资列入省国资委监管企业投资项目负面清单禁止
类项目及集团公司投资项目负面清单的项目。
第五条 本办法适用于公司、全资子公司及控股子公司的对外
投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 外投资实行专业管理和逐级审批制度，应严格按照《公
司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“《中国证监会》”）
颁布的有关规章制度、上海证券交易所的有关规则、《公司章程》
及公司相关制度文件等规定的权限和程序履行审批程序。
第七条 对外投资的金额达到下列标准之一的，应提交股东会
审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
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和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5，000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5，000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5，000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 对外投资的金额达到下列标准之一的，应提交董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1，000 万元；
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（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1，000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过 1，000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司应按照本办法第七条、第八条规定的权限审议批
准进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，并不得将委托
理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。如《上市规则》
和其他相关监管规定有其他规定的，从其规定。
第十条 除本办法第七条、第八条规定需要经董事会和股东会
审议通过的和公司相关制度规定需要董事会和股东会审批的对外投
资事项外，其他对外投资事项由总经理办公会审批，但事后应向董
事会做出书面报告。
第十一条 如对外投资的标的为股权，应当按照公司所持标的
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公司股权变动比例计算相关财务指标适用本办法第七条、第八条的
规定。
如购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本办法第七条、第八条的规定。
第十二条 对于达到本办法第七条规定标准的对外投资，若交
易标的为股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近
一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标
准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由
资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的
股东会召开日不得超过一年。
第十三条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易
前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，
导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计
的，可以在披露相关情况后免于按照本办法第十二条的规定披露审
计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十四条 对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应
当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法第七条和第八条的
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规定。
第十五条 若对外投资属于关联交易事项，则应按《上市规则》
和其他相关监管规定以及公司的《关联交易管理制度》执行。
第十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，
投资合同或协议必须经公司法律事务管理部门进行审核，并经相应
的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员
按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须
办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款
或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资
证明或其他有效凭据。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十七条 公司依据法人治理结构规范对外投资的决策流程，
根据《公司章程》和本办法的规定，各自在其权限范围内，对公司
的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对
外投资的决定。
第十八条 董事会战略与 ESG 委员会负责对公司重大投资项目
的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督
重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时
向公司董事会报告。
第十九条 董事会为专门议事机构，负责统筹、协调和组织对
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外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十条 总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项
目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇
报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，
总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程
序重新报请董事会或股东会审议。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执
行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施
小组的工作情况进行跟进和考核。
第二十一条 投资管理部门是投资行为日常管理的主管部门，
也是公司除股权投资（不含新设公司）、金融投资之外的投资项目
主管部门；负责参与研究、制订公司发展战略，重大投资项目进行
效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经
营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行
预选、策划、论证、筹备。
第二十二条 财务管理部门负责公司对外投资的财务管理，以
及资金筹措、办理出资手续、银行开户、税务登记、投资效益评估
等相关工作。
第二十三条 法律事务管理部门负责对外投资项目的协议、合
同和重要相关信函、章程等的法律审核，并参与项目尽调。
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第二十四条 投资管理部门负责审批文件、投资合同或协议、
对外投资方案、对外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目
相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资文件。
第二十五条 董事会审计委员会及公司审计部门负责对投资项
目的事前效益进行审计，以及对外投资进行定期审计。
第四章 对外投资的决策管理
第一章 短期投资
第二十六条 公司短期投资决策程序：
（一）财务管理部门应根据公司资金情况提出短期投资需求与
建议，并负责银行产品项目的投资方案的编制与具体实施；
（二）投资管理部门根据投资需求，负责对除银行产品外的项
目进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短
期投资方案并具体实施；
（三）短期投资计划按本办法规定的审批权限履行审批程序后
实施。
第二十七条 财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单
价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，
即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、
财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任
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何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入
公司名下。
第三十条 财务管理部门负责定期与证券营业部核对证券投资
资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第三十一条 公司应定期对短期投资进行全面检查。必要时，
应根据谨慎性原则，合理预计各项短期投资可能发生的损失并按会
计制度的规定计提减值准备。
第三十二条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主
营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。
第三十三条 从事证券投资、期货和衍生品交易，应当遵循合
法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。
应全面分析从事证券投资、期货和衍生品交易的必要性与可行性，
制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权
范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据风险承受能力确定
投资规模及期限。
董事会应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的进展和风
险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规
定履行信息披露义务。
第三十四条 从事期货和衍生品交易的，应当合理配备投资决
— 10 —
策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查
期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以
聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
从事期货和衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种
类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及
时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。针对各类期货和衍生
品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明
确止损处理业务流程并严格执行。
第三十五条 因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交
易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的
范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限
范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审
议的证券投资额度。
第三十六条 进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制
度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利
能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责
— 11 —
任等。
第三十七条 不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或
者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人
提供财务资助。
对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露
资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充
分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第三十八条 委托理财时，因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额
度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的
比例，适用《上市规则》的有关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）
不应超过委托理财额度。
第三十九条 委托理财时，发生以下情形之一的，应当及时披
露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到
期不能收回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险
— 12 —
事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第二章 长期投资
第四十条 长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目
增资。
（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进
行投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，须
在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。
第四十一条 投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其
进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由投资
决策工作小组召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目
进行综合评审，评审通过后，提交董事会战略与 ESG 委员会审议。
第四十二条 董事会战略与 ESG 委员会审议通过后根据本办
法的规定提交总经理办公会或董事会根据相关权限履行审批程序，
超出董事会权限的，提交股东会审议。
第四十三条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公
司相关部门负责具体实施。
第四十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可
— 13 —
行性分析论证。
第四十五条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应
编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，
参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价
与总结。
第四十六条 投资管理部门对所有投资项目实施运作情况实行
全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门
对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营
状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司领导报告。
项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资
预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第四十七条 公司董事会审计委员会、财务管理部门、法律事
务管理部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提
出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
论处理。
第五章 对外投资的人事管理
第四十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公
司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督影响新建公司的运
营决策。
第四十九条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应
— 14 —
的董事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用
第五十条 对外投资派出的人员的人选由总经理办公会提名，
其任职及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委
派或推荐人员按被投资公司章程规定的程序进行调整。
第五十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的
规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，
实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关
人员应通过参加董事会会议等形式获取更多的被投资单位的信息，
及时向公司汇报被投资单位的情况。
第五十二条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考
核。公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失
的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第五十三条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投
资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根
据具体情况开展调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分；
构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本办法履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及
— 15 —
其他违规违纪行为等。上述行为给公司造成经济损失的，公司有权
向其追究损害赔偿责任。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第五十四条 公司财务管理部门应对公司的对外投资活动进行
全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，会计核算方法应符合
会计准则和会计制度的规定。
第五十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部门负
责，财务管理部门根据被投资单位的财务报告，对被投资单位的财
务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第五十六条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。
对子公司进行定期或专项审计。
第五十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用
的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有
关规定。
第五十八条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务
会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十九条 公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参
与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，
检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确
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认账实的一致性。
第七章 对外投资的转让与收回
第六十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外
投资：
（一）按照被投资公司章程、合同或者协议规定，该投资项目
（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，
依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第六十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外
投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第六十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》
有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法
律、法规的相关规定。
第六十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外
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投资的权限相同。
第六十四条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职
尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司
资产的流失。
第八章 重大事项报告及信息披露
第六十五条 对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》有
关规定，履行信息披露义务。
第六十六条 公司对子公司所有信息享有知情权，公司相关部
门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真
实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配
合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内
幕信息知情人须严格保密。
第九章 附则
第六十七条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第六十八条 本办法未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家
日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按届时有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
— 18 —
应当及时修订。
第六十九条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。
第七十条 本办法自董事会审议通过之日起生效实施，修改时
亦同。
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