河北金牛化工股份有限公司
作为河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，
切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极出席相关
会议，全面了解公司整体经营管理、规范运作、信息披露等
信息，并发表了相关独立意见，发挥了独立董事作用，切实
维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
梁美健女士，曾任山东工商学院会计学院副院长，烟台
杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事，现任首都经济贸
易大学财税学院教授，硕士导师；河北金牛化工股份有限公
司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，不存在
妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性
的情况。
二、独立董事的年度履职概况
（一） 参加董事会和股东会情况
审计委员会、3次提名委员会、1次薪酬与考核委员会，公司
相关会议资料能够认真准备并及时传递，有效地配合了本人
的工作。本人作为独立董事，本着勤勉、负责的态度，充分
发挥个人专业作用，重点围绕公司定期报告、对外投资、关
联交易、内部控制、董监高变动、董事薪酬等与中小投资者
利益密切相关的事项进行审议。在董事会会议召开前，本人
对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公
司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召
开过程中，本人能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，
凭借自身积累的专业知识和工作经验向公司提出合理化建
议，并根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关意
见。
参加董事会情况
参加战
参加薪
参加审 参加提 略与 出席股
应参加 通讯方
独立董 酬与考
现场出 缺席次
计委员 名委员 ESG 委 东会次
董事会 式参加
事姓名 核委员
席次数 数
会次数 会次数 员会次 数
次数 次数
会次数
数
梁美健 7 1 6 0 5 0 1 0 3
（二） 会议表决情况
董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与 ESG、全
面风险管理五个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主
任委员、担任审计委员会主任委员。2025 年度报告期内，本
人积极参与任职委员会相关工作，主持参加薪酬与考核委员
会 1 次，主持审计委员会 5 次，无任何缺勤缺席情形。本人
充分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身勤勉尽责的
参与，不断提高公司治理水平，为促进公司健康可持续发展
发挥了重要的作用。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的
规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议
的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使
表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场考察情况
报告期内，本人利用参加公司董事会现场会议和股东会
的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、
信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取了
公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董
事会决策的科学性和客观性。
（五）公司配合工作情况
报告期内，公司对我的工作给予了积极配合，为履行独
立董事的职责提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 对外担保及资金占用情况
公司2025年度无对外担保及资金占用情况。
(二) 会计师事务所2025年度履职情况
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025
年度聘任的审计机构，能够遵循《中国注册会计师独立审计
准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在
财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当
行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计
的行为。
(三) 利润分配政策情况
定的利润分配预案为：不分配不转增。
我认为，公司董事会未做出现金利润分配预案符合《公
司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(四) 公司及股东承诺履行情况
所作的承诺，未有违反各自承诺事项发生。
(五) 信息披露的执行情况
露管理办法》等有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》
等要求履行信息披露义务。能够真实、准确、完整、及时地
披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏情况。
(六) 董事、高级管理人员薪酬情况
按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司
章程的规定，对此我没有异议。
(七) 内部控制的执行情况
本人对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了
《2025年度内部控制评价报告》，认为：公司已建立了较为
完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控
制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
(八) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
与 ESG、全面风险管理委员会按照《公司法》《证券法》以
及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工
作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专
门委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方
式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
四、总体评价和建议
作、内部控制、信息披露等公司治理的各个方面均按照相关
法律法规规范操作。作为公司独立董事，在 2025 年度履职
期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公
正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
作原则，继续为公司建言献策，不断提升董事会决策的规范
化、科学化，维护好股东尤其是中小股东的合法权益，不辜
负广大投资者对本人的这一份重托。
独立董事：梁美健
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