证券代码：300378 证券简称：鼎捷数智 公告编码：2026-04061
债券代码：123263 债券简称：鼎捷转债
鼎捷数智股份有限公司
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草
案）》、相关议事规则（草案）及部分内部治理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 14 日召开第五
届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于制定公司发行 H 股发行上市后适用
的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于就公司发行 H
股股票并上市制定公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于制定 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规
则（草案）的情况
鉴于公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民
共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法
规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规
对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况
及需求，公司制定了《鼎捷数智股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公
司章程（草案）》”）及其附件《鼎捷数智股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、《鼎捷数智股份有限公司股东
会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》《股东会议事
规则（草案）》自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效，在本次发
行上市前，公司现行《鼎捷数智股份有限公司章程》及其附件《鼎捷数智股份有
限公司股东会议事规则》《鼎捷数智股份有限公司董事会议事规则》继续有效。
公司董事会同意提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行
上市之目的，根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关
政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况对《公司章程（草
案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》《股东会议事规则（草案）》进行
调整和修改（包括但不限于文字、章节、条款、生效条件等）；在H股发行完毕
后对《公司章程（草案）》中有关公司注册资本、股权结构等条款作出相应的修
改，及向工商登记机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。该等修订不
能对股东权益构成任何不利影响，且需符合中国有关法律法规、
《香港上市规则》
和其他有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》与现行《鼎捷数智股份有限公司章程》的修订对照如
下：
修订前的条款 修订后的条款
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）
、
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所创业板
上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”），包括香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）不时就《香港联交所上市规则》所刊发的解释、解读
及修订和其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件等公司股票上市
地证券监管机构的有关规定（以下合称“公司股票上市地证券监管规
则”），制定本章程（草案）。
第三条 公司于2014年1月3日经中国证券监督管 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
理委员会批准，首次公开发行股票数量为3,000 国证监会”）批准，首次公开发行股票数量为 3,000 万股，其中发行新
万股，其中发行新股2,878.4681万股，公司股 股 2,878.4681 万股，公司股东公开发售股份 121.5319 万股，首次公
东公开发售股份121.5319万股，首次公开发行 开发行后总股本为 11,878.4681 万股，于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券
后总股本为11,878.4681万股，于2014年1月27 交易所上市（以下简称“深交所”）。
日在深圳证券交易所上市（以下简称“证券交易 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日在
所”）。 香港联交所（与“深交所”合称“证券交易所”）主板挂牌上市，在香港
联交所发行【】股。
修订前的条款 修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币27,139.2830万 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
元。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票应当载明的事项，除
《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的
其他事项。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的在深交所上
值。 市的股票，以下称“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称
“H股”。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记有限 第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司深圳分公司集中存管。 公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照公司股票上市地法律、证券监
管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托
代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为【】万股，全部为普通股，其中 A 股普
第二十二条 ……为公司利益，经股东会决议， 第二十二条 ……除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利
或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 应当经全体董事的三分之二以上通过。
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用 股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本：……
下列方式增加资本：…… （五）法律、行政法规、中国证监会以及公司股票上市地证券监管规
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 则规定的其他方式。……
他方式。……
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 法》、公司股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程
和本章程规定的程序办理。 序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，在不违反法律、行政法规、
修订前的条款 修订后的条款
下列情形之一的除外：…… 公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的前提下有下列情形之一的
除外：……
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则等
规定许可的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 律、行政法规、中国证监会和其他公司股票上市地证券监管规则认可的其
监会认可的其他方式进行。…… 他方式进行。……
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
（一）项、第（二）项规定的原因收购本公司股 的原因收购本公司股份的，……公司收购本公司股份的，应当依照《证
份的，…… 券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。在香港上市的H股的转让，需到公
司委托香港当地的股票登记机构办理登记。所有H股的转让皆应采用一般或
普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交
所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签
方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受
让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称
“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所
有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 第三十条 公司首次公开发行 A 股前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 交易所上市交易之日起一年内不得转让。……
不得转让。……
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 上股份的，以及有公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的除
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 外。……
制……
第三十二条 ……公司应当与证券登记结算机 第三十二条 ……公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协
修订前的条款 修订后的条款
构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出
东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的 质）情况，及时掌握公司的股权结构。H股股东名册正本的存放地为香
出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 港，供股东查阅，但公司可根据与《公司条例》（香港法例第622章）
第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。
第三十四条 公司股东享有下列权利：…… 第三十四条 公司股东享有下列权利：……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 东会，并行使相应的发言权及表决权；
决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
或者质询； 持有的股份；……
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及
转让、赠与或者质押其所持有的股份；…… 本章程所赋予的其他权利。
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其 香港中央结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东会及
他权利。 债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定
权利，包括发言及投票的权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。
政法规的规定。
第三十六条 ……人民法院对相关事项作出判 第三十六条 ……人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 ……公司全资子公司的董事、监 第三十八条 ……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
修订前的条款 修订后的条款
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 款、第二款的规定执行。
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：…… 第四十条 公司股东承担下列义务：……
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
其股本；…… ……
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 章、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东 公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比
及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制 照控股股东、实际控制人，遵守本章的规定。
人，遵守本章的规定。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：……
下列规定：…… （九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 本章程的其他规定。……
券交易所业务规则和本章程的其他规定。……
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则中关于股份
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… 行使下列职权：……
（十一）股东会有权决定下列事项： （十一）股东会有权决定下列事项：
供担保除外）3,000万元以上，且占公司最近 以上，且占公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项的
一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事 审批权限。
项的审批权限。 2、根据《深交所创业板上市规则》，除公司股票上市地证券监管规则
助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：……
修订前的条款 修订后的条款
股东会审议：…… （6）根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由
本文所称“交易”系指下列事项：…… 股东会决定的其他交易。……
或公司股东会认定的其他交易。…… 12、其他法律法规、规范性文件规定、公司股票上市地证券监管规则、
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程或公司股东会认定的其他交易。……
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议批准公司根据《香港上市规则》（包括但不限于第14章
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者 及第14A章）应该提交股东会审议的任何交易或事项；
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
决议。…… （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，股东会可以授权董事会
对发行公司债券作出决议。……
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：……
审议通过：…… （八）公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他担保情形。
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情
形。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召
之日起二个月以内召开临时股东会：…… 开临时股东会：……
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
定的其他情形。 者本章程规定的其他情形。
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
行政法规和本章程的有关规定。 的有关规定。
第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前通 第六十条 召集人将在年度股东会召开21日前通知各股东，临时股东会将于
知各股东，临时股东会将于会议召开15日前通知 会议召开15日前通知各股东。公司在计算股东会起始期限时，不应当包括会
各股东。公司在计算股东会起始期限时，不应当 议召开当日。
包括会议召开当日。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法 东会，并依照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章
修订前的条款 修订后的条款
律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不 程在股东会上发言及行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝，除
得以任何理由拒绝。 非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 权。
代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理
人无需是公司的股东。如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认
可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适
的一个或以上人士在任何股东会上担任其代理人。
第六十六条 ……法人股东应由法定代表人或 第六十六条 ……法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（股
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所
东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 定义的认可结算所及其代理人的除外），如该法人股东已委派代表出
席任何会议，则视为亲自出席。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 第六十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
授权委托书应当载明下列内容：…… 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。股东出
具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：……
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：……
过：…… （四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：……
过：…… （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别
的股份所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权
的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的A股股份和H股股份视为
同一类别股份。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
修订前的条款 修订后的条款
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 享有一票表决权，类别股股东除外。公司股票上市地证券监管规则另有规
别股股东除外。 定的，从其规定。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
…… 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不
资者保护机构可以公开征集股东投票权，征集 得计入有表决权的股份总数。……
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分
对征集投票权提出最低持股比例限制。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关 第八十四条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联（连）股东应当主动申请回避。关联（连）股东不主动申请回避时，
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动 其他知情股东有权要求其回避。
申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 关联（连）股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份 总数。股东会作出的有关关联（连）交易事项的决议，应当由出席股东
数不计入有效表决总数。股东会作出的有关关 会的非关联（连）股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关 通过。
联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
修订前的条款 修订后的条款
人意思表示进行申报的除外。…… 申报的除外。……
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
的，不能担任公司的董事：…… 事：……
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 （八）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者部门规章规定
他内容。…… 的其他内容。……
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得 务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。公司股票上市地
超过三年，任期届满可连选连任。 证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 履行董事职务。……
行董事职务。……
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定……
章程的规定…… （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 本章程规定的其他忠实义务。……
定的其他忠实义务。……
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职 下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 注意。
合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：……
董事对公司负有下列勤勉义务：…… （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 本章程规定的其他勤勉义务。
定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公 交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事 股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
修订前的条款 修订后的条款
门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董事 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中
组成，设董事长1人，公司董事包括3名独立董 独立董事3人，非独立董事6人（包括1名职工代表董事）。董事长和副董事
事、1名职工代表董事。董事长和副董事长由董 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不
在公司担任经营管理职务的董事。独立董事至少3人，占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，该会计专业人士须
具备符合《香港上市规则》要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相
关的财务管理专长，且至少包括一名通常居于香港的独立董事。
第一百一十条 董事会行使下列职权：…… 第一百一十条 董事会行使下列职权：……
（十五）法律、行政法规、部门规章或者本章 （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
程授予的其他职权。 或者本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 ……董事会可以决定下列事 第一百一十三条 ……董事会可以决定下列事项：
项： 1、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第四十七条规定以外的
程第四十七条规定以外的对外担保，但同时应 3、根据《深交所创业板上市规则》，除公司股票上市地证券监管规则
符合上市规则的规定。…… 另有规定，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事 ……
会审议： 如上述交易达到第四十六条规定的标准之一的，还应当提交股东会审
…… 议。如上述事项额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、
额达到公司最近一期经审计净资产的百分之 尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构成公司股票上市地证券监
一以上。 管规则项下的关联/关连交易及/或须予披露的交易，公司需按照相关
如上述交易达到第四十六条规定的标准之一 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则予以执行。
的，还应当提交股东会审议。如上述事项额度
不足董事会审议权限下限的，授权董事长审
核、批准。……
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议，每季度一次，由董事长召
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。
修订前的条款 修订后的条款
知全体董事。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 （连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系的
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联（连）
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票表决或在决议上签字表决。
表决或在决议上签字表决。董事会临时会议在保 董事会会议可以采用现场会议方式、通讯方式以及现场与通讯相结合
障董事充分表达意见的前提下，董事会召开和 方式召开并表决。若有主要股东（按适用的不时生效的《香港上市规
表决可以采用电子通信方式。…… 则》的定义）或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大
的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处
理。……
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
人员不得担任独立董事：…… 事：……
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 本章程规定的不具备独立性的其他人员。
立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 包括根据《深交所创业板上市规则》中规定的，与公司不构成关联关
控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交 系的附属企业。
易所创业板股票上市规则》中规定的，与公司 ……
不构成关联关系的附属企业。……
修订前的条款 修订后的条款
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：……
列条件：…… （六）独立董事原则上最多在三家中国大陆境内上市公司担任独立董
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 事，独立董事最多可同时在六家香港上市公司担任董事，独立董事应
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他条件。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内不得再次被提名为公司独立董
事候选人。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：……
履行下列职责：…… （四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 本章程规定的其他职责。
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：……
…… （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 本章程规定的其他职权。
章程规定的其他职权。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
董事过半数同意后，提交董事会审议： 事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 （四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
的决策及采取的措施； 本章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 议关联（连）交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。……
修订前的条款 修订后的条款
由独立董事专门会议事先认可。……
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 意后，提交董事会审议：……
半数同意后，提交董事会审议：…… （五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 本章程规定的其他事项。
章程规定的其他事项。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级 第一百三十八条 提名委员会中独立董事应占多数，由董事长或独立董事担
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 任召集人，且至少有1名不同性别的成员。提名委员会负责拟定董事、高级
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
列事项向董事会提出建议：…… 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：……
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
章程规定的其他事项。…… 本章程规定的其他事项。……
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董 第一百三十九条 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，由独立董事担任
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：……
并就下列事项向董事会提出建议：…… （四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 本章程规定的其他事项。……
章程规定的其他事项。……
第一百四十九条 ……董事会秘书应遵守法律、 第一百四十九条 ……董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十条 ……高级管理人员执行公司职 第一百五十条 ……高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 造成损失的，应当承担赔偿责任。……
责任。……
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十三条 公司财务会计报告按照法律、行政法规、部门规章、公司
起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 股票上市地证券监管规则的有关规定进行编制、上报和信息披露。公司在
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
修订前的条款 修订后的条款
交易所报送并披露中期报告。 月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 报告。
法规及、部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则的规定进行编制。
第 一 百 五 十 五 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，……公司持有的本公司股份
时，……公司持有的本公司股份不参与分配利 不参与分配利润。
润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应
当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款
项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法
规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》的会计 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 等业务，聘期1年，可以续聘。
第 一 百 七 十 条 公 司 的 通 知 以 下 列 形 式 发 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：……
出：…… 就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公
司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网
站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东。公司的H
股股东亦可以书面方式选择获得上述公司通讯的印刷本。
第一百七十六条 中国证监会指定的报刊以及 第一百七十六条 公司在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定
巨潮资讯网等网站为登载公司公告和其他需要 的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的 除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程
信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新 须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会
闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 规定条件的媒体发布；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章
程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要
求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其
他网站刊登。
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、 管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股
修订前的条款 修订后的条款
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （三）股东会决定修改章程的。
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要 第二百〇一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定
求披露的信息，按规定予以公告。 予以公告。
第二百〇二条 释义 第二百〇二条 释义
（一）主要股东，是指其持有的股份占公司股 （一）主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额5%以上的股东；
本总额5%以上的股东；或者持有股份的比例虽 或者持有股份的比例虽然不足5%，但依其持有的股份或所任职务所享
然不足5%，但依其持有的股份或所任职务所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。《香港上市
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 规则》对“主要股东”、“控股股东”另有定义的，在涉及有关事项
影响的股东。 时，从其规定。
（二）关联关系，是指公司主要股东、董事、 （二）关联（连）关系，是指公司主要股东、董事、高级管理人员与
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 的其他关系。本章程中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规
他关系。 则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》
所定义的“关连人士”。
（三）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核
数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独
立非执行董事”的含义一致。
第二百〇五条 本章程所称“以上”“以内”都含 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“不足”
、
本数；“过”“以外”“低于”“多于”“不超 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
过”不含本数。
第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则、 第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会
董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事 议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程
规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本 为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股
章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、 票上市地证券监管规则的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、行政法
法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触时，按有关法
法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定执行。
修订前的条款 修订后的条款
抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定执行。
新增 第二百〇八条 本章程经公司股东会决议通过，自公司发行的H股股票在香
港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程即自动
失效。
二、关于制定部分公司内部治理制度的情况
基于公司本次发行上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指
引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范
性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了以下内部治理制度。
序号 制度名称 审议批准权限
其中，第 12 项制度自董事会审议通过之日起生效。第 3-11 项制度经董事会
审议通过后，自公司本次发行 H 股并上市之日起生效；第 1-2 项制度经股东会审
议通过后，自公司本次发行 H 股并上市之日起生效，在此之前，现行的上述内部
治理制度将继续适用。
公司董事会同意提请股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士，为本次
发行上市之目的，根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外
有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经董事会及股东会审议通过的上述制
度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调
整和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律
法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
以上《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）、公司内部治理制度全
文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
特此公告。
鼎捷数智股份有限公司
董事会
二〇二六年四月十四日
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微信公众号
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