鼎捷数智股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
中国·上海
二〇二六年四月
鼎捷数智股份有限公司
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为适应鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发
展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《鼎捷数智股份有限公司
章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）等有关规定，公司特
设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《公
司章程（草案）》和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。战略委员
会负责对公司长期发展战略、重大战略性投资进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由至少3董事组成，委员由董事担任，其中应至少包括
一名独立董事（包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义）。
第四条 战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任，负责
召集和主持战略委员会会议。
第五条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程（草案）
》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司董事会根据本工作细则的规定补
足委员人数。
第六条 战略委员会委员履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第三章 战略委员会的职责权限
第七条 战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程（草案）》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG战略规划进行研究，并就相关工作向董事会提出建议；
（五） 识别对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层
对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（六） 对公司ESG相关披露文件进行审阅，包括但不限于公司 ESG年度报
告、ESG工作方案等；
（七）监督公司ESG目标与计划的落地执行，定期听取ESG工作进展汇报；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，可在董事会决议中记
载战略委员会的意见及未采纳的具体理由。
第四章 战略委员会的议事程序
第八条 战略委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第九条 战略委员会会议每年根据公司实际经营情况不定期召开会议。由两
名及以上战略委员会委员提议，或者召集人认为有必要时召开。
战略委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料
和信息。如因情形紧急，在不影响委员对会议审议议案的知情权的情况下，经全
体委员同意，会议通知时间可不受上述时限限制。
第十条 战略委员会委员原则上应亲自出席会议，因故不能亲自出席的可以
委托其他委员代为出席并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。授权委托书须明确授权范围和期限。
第十二条 战略委员会会议的表决实行一人一票，每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议委员）的过半数通过。
第十三条 战略委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因战略委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十五条 战略委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第十六条 战略委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、其他董事
及高级管理人员、记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当作为公司
重要档案妥善保存，由证券办公室负责保管，保存期限为十年。
第十七条 战略委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成会
议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》的规定执行。
第二十条 本工作细则有下列情形之一的应予修改，修改亦由董事会审议通
过之日起生效并实施：
（一）《公司法》《上市公司治理准则》或其他有关法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》修改后，本工作
细则规定的事项与之相抵触；
（二）董事会决定修改本工作细则。
第二十一条 在本工作细则中，“以上”包括本数；独立董事”的含义包含
《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。
第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十三条 本工作细则由公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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