鼎捷数智股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
中国·上海
二〇二六年四月
鼎捷数智股份有限公司
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为完善鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结
构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港
上市规则》附录C1（以下简称“《企业管治守则》”）及《鼎捷数智股份有限
公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）等有关规定，公司
特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本
工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，
依照《公司章程（草案）》和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由至少3名董事组成，委员由董事担任，其中独立
董事（包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义）应过半数。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集及主持薪酬与考核委员会会议。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务或不再适
合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》
有关独立性的要求），该委员自动失去委员资格。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委
员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。独立董事辞
职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则规定，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公
司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法
履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会
报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第六条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）就董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及设立正规而具透
明度的程序制定薪酬计划或方案、个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇
（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔
偿））向董事会提出建议，或（若获公司董事会转授权）厘定个别执行董事及
高级管理人员的薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧
失或终止职务或委任的赔偿））；
（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准公司管理层的薪酬建
议；
（三）就非执行董事的薪酬（如适用）向董事会提出建议；
（四）检讨及批准：
赔偿；及
与合约条款一致。若未能与合约条款一致，赔偿为公平合理适当；
（五）确保任何董事及其联系人不得参与厘定其本身的薪酬；
（六）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程（草案）》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须经董事会批准同
意后，提交股东会审议通过后方可实施。
第四章 薪酬与考核委员会的议事程序
第八条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第九条 薪酬与考核委员会会议每年根据公司实际经营情况不定期召开会议。
由两名及以上薪酬与考核委员会委员提议，或者召集人认为有必要时召开。
薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员并提供相
关资料和信息。如因情形紧急，在不影响委员对会议审议议案的知情权的情况下，
经全体委员同意，会议通知时间可不受上述时限限制。
第十条 薪酬与考核委员会委员原则上应亲自出席会议，因故不能亲自出席
的可以委托其他委员代为出席并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。
第十二条 薪酬与考核委员会会议的表决实行一人一票，每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议委员）的过半数
通过。
第十三条 薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。
第十五条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、其
他董事及高级管理人员、记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当作
为公司重要档案妥善保存，由证券办公室负责保管，保存期限为十年。
第十七条 薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应
形成会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》的规定执行。薪酬与考
核委员会应在香港联交所网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色以及董
事会转授予其的权力。
第二十条 本工作细则有下列情形之一的应予修改，修改亦由董事会审议通
过之日起生效并实施：
（一）《公司法》《上市公司治理准则》或其他有关法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》修改后，本工作
细则规定的事项与之相抵触；
（二）董事会决定修改本工作细则。
第二十一条 在本工作细则中，“以上”包括本数；“独立董事”的含义包
含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。
第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十三条 本工作细则由公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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