鼎捷数智股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
中国·上海
二〇二六年四月
鼎捷数智股份有限公司
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为完善鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司 ”）治理结构，规
范公司管理人员的提名与产生，优化董事会的组成人员结构，使提名委员会规范、
高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市
规则》附录C1（以下简称“《企业管治守则》”）及《鼎捷数智股份有限公司
章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）等有关规定，公司特设
立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《
公司章程（草案）》和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 提名委员会的人员组成
第三条 提名委员会由至少3名董事组成，委员由董事担任，其中独立董事
（包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义）应过半数。提名委员
会中应至少有一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负
责召集及主持提名委员会会议。
第五条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程（草
案）》《香港上市规则》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故
解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如
应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），
该委员自动失去委员资格。
提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任
前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未满足《香港上市规
则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能
满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根
据《香港上市规则》及本工作细则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至
该委员担任董事的任期结束。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法
履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会
报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第三章 提名委员会的职责权限
第六条 提名委员会的主要职责权限：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验
方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的公司策略而
拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董
事，或就此向董事会提出建议；
（三）评核独立非执行董事的独立性；
（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计
划向董事会提出建议；
（五）支援发行人定期评估董事会表现。
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草
案）》规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第七条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名
的建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 提名委员会的议事程序
第八条 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第九条 提名委员会会议每年根据公司实际经营情况不定期召开会议。由两
名及以上提名委员会委员提议，或者召集人认为有必要时召开。
提名委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料
和信息。如因情形紧急，在不影响委员对会议审议议案的知情权的情况下，经全
体委员同意，会议通知时间可不受上述时限限制。
第十条 提名委员会委员原则上应亲自出席会议，因故不能亲自出席的可以
委托其他委员代为出席并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。授权委托书须明确授权范围和期限。
第十二条 提名委员会会议的表决实行一人一票，每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议委员）的过半数通过。
第十三条 提名委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因提名委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十五条 提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第十六条 提名委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、其他董事
及高级管理人员、记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当作为公司
重要档案妥善保存，由证券办公室负责保管，保存期限为十年。
第十七条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成会
议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》的规定执行。提名委员
会应在香港联交所网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色以及董事会转
授予其的权力。
第二十条 本工作细则有下列情形之一的应予修改，修改亦由董事会审议通
过之日起生效并实施：
（一）《公司法》《上市公司治理准则》或其他有关法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》修改后，本工作
细则规定的事项与之相抵触；
（二）董事会决定修改本工作细则。
第二十一条 在本工作细则中，“以上”包括本数；“独立董事”的含义包
含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。
第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十三条 本工作细则由公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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