鼎捷数智股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
中国·上海
二〇二六年四月
鼎捷数智股份有限公司
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司 ”）股东会及股东
行为，提高股东会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职
权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）等相关法律、行政法规和规范性文件以及《鼎捷数智股份有限
公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）的规定，制定本
规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程（草案）》及本规
则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则以及《公
司章程（草案）》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司章程（草案）》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个
月内召开。如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时
股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程（草案）》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事（包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义）过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程（草
案）》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程（草案）》的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东对公司单独或者合计的持股比例不得低于
交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（
草案）》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章程（草案）》的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并做出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。法律、行政法规和公司
股票上市地证券监管规则另有规定的从其规定。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当包含《香港上市规则》及本议事规
则规定的内容，充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立非执行
董事发表意见的，发布股东会通知和补充通知时应同时披露独立非执行董事的
意见及理由。如果公司须补充说明股东会拟议事项的重要资料，须不少于十(10)
个工作日提供该等资料。如需要，公司应将股东会延后以确保符合这一规定。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其主要股东是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。股
东应有机会向公司发出提名某名人士于股东会上参选董事的通知。如公司在刊
发股东会通告后才收到股东发出的上述通知，公司须刊登公告或发出补充通函；
公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士的资料。公司必须让股东在选
举董事的会议日期前有至少七天考虑上述公告或补充通函所披露的有关资料。
公司必须评估是否需要将选举董事的会议押后，以让股东有较长时间（至少十
个工作日）考虑公告或补充通函的有关资料。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会指定的地
点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
在符合公司股票上市地证券监管规则的情况或者《公司章程（草案）》的规定，
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。在公司股票上市地证券监管规则允许的情况下，
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不
必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。公司持有的本公司股份没
有表决权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明出席股东会。法人股东或其他机构股东应由法定代表人或者法定代表人（
负责人）/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人（负责人）/执
行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（负
责人）/执行事务合伙人资格的有效证明。代理人还应当提交法人股东单位的法
定代表人（负责人）/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书（股东为香港
法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所
（以下称“认可结算所”）及其代理人的除外）和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。如根据适用的法律、行政法规、《香
港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则规定任何股东须就某议决事
项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有
任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不计入。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程（草案）》的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，
应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，
也可以集中投于一人，按照董事候选人得票多少决定当选董事。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当根据有关法律法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程（草案）》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程（草
案）》的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市
地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司第一大股东及其最终控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程（
草案）》，或者决议内容违反《公司章程（草案）》的，股东可以自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五章 附则
第四十七条 本规则所称公告或通知、股东会补充通知，是指在符合公司股
票上市地证券监管机构和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其
他有关信息披露内容。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“
多于”，不含本数。本规则中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义
的“关连关系”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交
易”；“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。
第四十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》及其他规范性文件的有
关规定执行。
第五十条 本规则与《公司章程（草案）》的规定有抵触时，以《公司章程
（草案）》规定为准。
第五十一条 本规则为《公司章程（草案）》的附件，由公司董事会拟定，
公司股东会审议批准，修改时亦同。
第五十二条 本规则经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌交易上市之日起生效。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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