鼎捷数智股份有限公司
董事、高级管理人员持有公司股份及其变
动管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
中国·上海
二〇二六年四月
鼎捷数智股份有限公司
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”，包括但不限于《上市发行
人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《董事证券标准守则》”）和
“《企业管治守则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交
所”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）等有关法律法规、规范性文件，
以及《鼎捷数智股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草
案）》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管
理。
公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户
持有的所有公司股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载
在其信用账户内的公司股份。
按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、高
级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（
C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
本制度所称高级管理人员，以《公司章程（草案）》中所界定的人员为准。
第三条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公
司章程中关于股份变动的限制性规定。
公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价
格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报、披露与监管
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向公司股票上
市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）申报其个人及其近亲属（包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、
证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个
交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为公司董事和高级管理人员向证券交易所提交的将其所持
公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向证券交易所申报信息的
真实、准确、及时、完整，应当同意证券交易所及时公布相关人员持有公司股
份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等
限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所
申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持有股份登
记为有限售条件的股份。
第八条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持公司股份
规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件
的，应当及时披露并做好后续管理。
第九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自事实发
生之日起两个交易日内向公司书面报告。证券交易所网站将公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如
有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披
露：
（一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守
则；
（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《标准守
则》所订有关董事进行证券交易的标准及本制度；及
（三）如有不遵守本制度所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐
释公司就此采取的任何补救步骤。
第十条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定履行报告和披露等义务。
第十一条 公司的董事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融
资融券交易，不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍
生品交易。
第十二条 公司董事、高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“
有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份
的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。
“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权
时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股
份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，
或持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或
淡仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，
所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作
出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管
理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
上述申报的具体报告内容包括但不限于：
（一）个人资料；
（二）交易发生日期；
（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四）股份的持有及变动的详细内容；
（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未
满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股
份数量及性质的进一步资料；
根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。
第十三条 董事买卖本公司证券包括股票之前必须书面通知董事长或董事会
指定的一个董事并获得书面认可。该被通知的董事须于有关董事要求批准买卖
有关证券后五个交易日内回复有关董事；而且，获准买卖证券的有效期不得超
过接获批准后五个交易日。
第三章 股份变动管理
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、规范性文件和《公司章程（草
案）》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查
董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时
向中国证监会、证券交易所报告。
第十五条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的百分之
二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次性全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披
露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证
券交易所的规定；
（三）不存在本制度第二十一条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交
易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报
告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关
执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第二十条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 股票买卖禁止行为
第二十一条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露。
上述“买入后六个月内卖出”指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚
没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易
所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
及重大违法强制退市情形。
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的
其他情形。
第二十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
之日止期间（以较短者为准）；及
结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。
（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（五）如董事、高级管理人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协
议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以
上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员也不得在同一期间买
卖公司的证券；
（六）董事、高级管理人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办
妥《香港上市规则》所载进行交易的所需手续的任何时候；
（七）法律、法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所规定的其他
期间。
在上述禁止交易时间或发生《证券法》等法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则所规定禁止交易事项时，公司应及时向公司董事、
高级管理人员汇报，并告知其禁止交易公司股份期间。
第二十四条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
第二十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内
幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 责任与处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员违规买卖公司股票的，公司董事会秘
书应在得知后立即向监管部门报告。
公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，公司将视情节轻重给予处分。
给公司造成损失的，将依法追究其相应责任。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则、《公司章程（草案）》及其他有关规定执行；本制度如与国
家日后颁布的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修
改后的《公司章程（草案）》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程（草案）》及其他有关规
定执行，并及时修订，由董事会审议通过。
第二十八条 本制度所称“超过”不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港
联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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