南京科远智慧科技集团股份有限公司
严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法
律法规以及规范性文件的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极
有效的行使职权，认真执行股东会的各项决议，勤勉尽责的开展公司董事会各项工
作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将公司董事会2025年度工作重点和主
要工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
稳健经营理念，聚焦“工业自动化”与“工业人工智能”主业，优化内部资源配置。
在国家设备更新及自主可控政策的引导下，公司主营业务展现出较强的经营韧性。
报告期内，公司合并报表范围内实现营业总收入18.67亿元，同比增长10.97%，
归属于上市公司股东的净利润为1.39亿元。利润表观数据的波动主要源于公司对生
物质能源等非核心资产的处置及减值计提。进入2025年，综合考量宏观环境变化及
盈利模式的可持续性，管理层基于审慎原则，决定对相关生物质能源项目计提减值
损失，以优化资产结构。
若剔除上述减值因素影响，公司核心主业实现归母净利润3.61亿元，同比增长
订单交付节奏良好，核心基本面保持健康向上态势
二、董事会工作情况
董事会在2025年内认真履行股东会赋予的职责，维护投资者的利益，在经营上
尽职尽责，发挥了应有的作用。
（一）本年度全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责
予的职权，结合公司经营需要，共召开五次董事会会议，会议的通知、召开、表决
程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等各项法律、法规及监
管部门的要求。会议完成了公司各项定期报告等重大事项的审议，同时履行了必要
的信息披露职责。2025年董事会召开情况如下：
会 表
序 会议 议 决
会议议案
号 名称 日 结
期 果
第六 8、审议：关于向银行申请综合授信额度的议案；
届董 9、审议：关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案；
年
事会 10、审议：董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估 通
第十 及履行监督职责情况的报告； 过
月
三次 11、审议：《科远智慧 2024 年度分配预案》；
会议 12、审议：《关于独立董事 2024 年度独立性情况的专项评估意见》
日
的公告》；
第六
届董 1、审议：《关于募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久
年
事会 性补充流动资金的议案》； 通
第十 2、审议：《关于以债转股的方式向公司全资孙公司增资的议案》； 过
月
四次 3、审议：《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》；
会议
日
第六 2、关于公司董事会换届及提名第七届非独立董事候选人的议案；
届董 3、关于公司董事会换届及提名第七届独立董事候选人的议案；
年
事会 4、关于撤销监事会和监事并废止《监事会议事规则》的议案； 通
第十 5、关于修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议 过
月
五次 事规则》的议案；
会议 6、审议《关于制定、修订及废止部分公司治理制度的议案》；
日
第七
届董
年 2、《关于选举第七届董事会各专门委员会成员的议案》；
事会 通
第一 过
月 4、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
次会
议
日
第七
届董
年
事会 通
第二 过
月
次会
议
日
（二）严格执行股东会决议，维护投资者权益
公司董事会以维护股东利益为行为准则，全体董事恪尽职守，勤勉、谨慎的履
行了股东会赋予的职责，为提高公司经营效益而努力工作。报告期，董事会严格按
照相关法律法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等有
关规定，召集、召开了三次股东会——2024年度股东会、2025年第一次临时股东会
及2025年第二次临时股东会，并做好了相关的会议决议及会议记录。
序 会议 表决结
会议日期 会议议案
号 名称 果
《科远智慧 2024 年度董事会工作报告》
《科远智慧 2024 年度监事会工作报告》
《科远智慧 2024 年年度报告》全文及摘要
《科远智慧 2024 年度财务报告》
《科远智慧 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
年度 2025 年 5
股东 月 23 日
关于向银行申请综合授信额度的议案
会
关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案
《科远智慧 2024 年度分配预案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理小额快速融资相关
事宜的议案》
年第
一次 2025 年 7
临时 月 25 日
股东
会
《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》
选举刘国耀先生为第七届董事会非独立董事的议案
选举胡歙眉女士为第七届董事会非独立董事的议案
选举曹瑞峰先生为第七届董事会非独立董事的议案
年第 选举王培红先生为第七届董事会独立董事的议案
二次 2025 年 9 选举赵湘莲女士为第七届董事会独立董事的议案
临时 月 12 日 选举汪进元先生为第七届董事会独立董事的议案
股东 关于撤销监事会和监事并废止《监事会议事规则》的议案
会 关于修订《公司章程》的议案
关于修订《股东会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
关于修订《关联交易管理制度》的议案
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论各抒己见，为公司的经
营发展建言献策，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事
会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规、规
范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理
和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意
见。独立董事还与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流沟通，重点关注公司
运行状态、所处行业动态、面临的风险、有关公司的舆情报告等重大事项，积极有
效地履行了独立董事的职责，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小
股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康发展起到了积极的作用。
公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东会会议，采取措施确保董
事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将
经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，督促董事认
真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董
事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东会各项决议。
法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，认真履职，
为公司持续稳健发展提供了强有力的支持。
（1）战略委员会：召开了一次会议。战略委员会根据《公司章程》、《董事
会战略委员会工作细则》的有关要求，结合行业发展态势和公司发展实际情况，就
涉及公司重大战略发展的事项进行研究并提出意见或建议。
（2）审计委员会：召开了六次会议。审计委员会根据《公司章程》、《董事
会审计委员会工作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责，对公司财务报
告、内部控制情况等进行审议，对公司财务审计工作进行了有效的监督。
（3）提名委员会：召开了三次会议。提名委员会严格按照《公司章程》、《董
事会提名委员会工作细则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，对第七届
董事会拟聘任的高级管理人员及相关人员进行了资格审查。
（4）薪酬与考核委员会：召开了一次会议。薪酬与考核委员会根据《公司章
程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，对公司董事、高管人员
的履职情况进行了检查，并对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。
门会议。独立董事均秉持谨慎、认真、勤勉的态度，根据《公司法》《证券法》《公
司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定行使独立董事的权利，履行独立董事
的义务，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，充分发挥自身专业知识为公司发
展建言献策，并本着客观、独立、公正的原则就各项议案发表各自意见，切实维护
了公司和公司股东特别是中小股东的利益。
（四）公司信息披露情况
报告期内，公司董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水
平和透明度。按照相关法律法规和上市规则规定，完成定期报告和临时报告的披露
工作，确保信息披露能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载，误导性陈
述或重大遗漏。
同时，公司董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，
严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情
形。
（五）公司治理及规范运作情况
制定与修订，全面覆盖议事规则、合规管理、内部控制及风险防范等重点领域，实
现了公司治理体系的整体优化与升级；通过建立常态化督查机制，保障制度有效落
地执行。报告期内，公司治理结构规范有序，股东会及董事会依法合规运作，董事
及高级管理人员勤勉尽责，内部控制体系持续健全，为公司的高质量发展夯实了治
理根基
三、2026年董事会工作计划
司董事会将继续切实履行勤勉尽责义务，组织和领导公司经营管理层及全体员工，
围绕战略目标，推动各项工作全面协调、稳健发展，2026年董事会将重点开展以下
几方面工作：
（一）进一步完善公司合规管理体系，推动落实公司各项决策部署，构建高效
的沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。公司董事会将进一步完善公
司相关规章制度，结合差异化管理制度，对重大投资管理制度、股东会工作细则、
董事会工作细则等进行相应修改。
（二）扎实做好董事会的日常工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务、
保证信息披露业务公平、公正、及时、全面。
（三）公司进一步加强董事、高级管理人员以及相关工作人员相关法规和公司
有关管理制度的学习，积极组织、参加相关培训，深入学习履职相关法律法规，特
别对新颁布法规进行认真解读，不断提升董事、高管人员履职能力，进一步提高合
规意识和业务能力，不断提高公司的治理水平和治理质量。
（四）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，规范公司会议运作，认真高
效落实股东会各项决议。公司董事会及各专门委员会要继续认真履行有关法律、法
规和《公司章程》等赋予的职责，确保董事会及下属各专门委员会规范、高效运作
和审慎、科学决策；继续优化公司治理结构，加强内控体系建设，保障公司持续健
康发展。
（五）严格按照相关法律、法规要求，依法依规履行信息披露义务，及时编制
并披露公司定期报告和临时报告，继续提升公司信息披露的质量；积极通过接听投
资者电话、回复互动易平台的提问及组织召开业绩说明会等渠道，多层次地与投资
者沟通交流，促进公司与投资者之间良好互动关系。
心聚力深耕主业，扎实稳健地做好各项工作，通过内生增长和外延新应用场景实现
双轮驱动，引领公司高质量发展，力争以更好的业绩来回报全体股东。
特此报告！
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